接着说徐晃引军渡过汉水，王平苦苦劝阻，但徐晃不听，渡过汉水扎营。黄忠、赵云告诉刘备说：“我们愿意各自带领本部人马前往迎战曹操的军队。”刘备同意了他们的请求。两人领兵行动，黄忠对赵云说：“现在徐晃过于自信，我们不要与他正面交锋，等到傍晚时分，当他的士兵疲惫不堪时，我们可以分兵两路进攻。”赵云同意了这个计划，两人各自带领部队守住营寨。徐晃从辰时一直挑战到申时，但蜀军没有动静。徐晃派弓箭手向前射击，朝蜀军的营地射去。黄忠对赵云说：“徐晃派弓箭手射击，他的军队一定会退却，我们趁机攻击他们。”说着，有人报告说曹军的后方队伍已经开始退却了。于是，蜀军的鼓声大震，黄忠率军从左侧出击，赵云率军从右侧出击，两边夹击，徐晃大败，他的士兵逼到了汉水边，死亡人数无数。徐晃死战得以脱身，返回自己的营地，责备王平说：“你看到我们的军队危在旦夕，为什么不帮助我们？”王平回答说：“如果我前去帮助，这个营寨也无法保住了。我曾经劝告你不要前去，但是你没有听从我的建议，结果导致了这次的失败。”徐晃非常生气，想要杀死王平。王平在当晚带领了自己的部队来到营寨中纵火，曹军大乱，徐晃放弃了营寨逃走了。王平渡过汉水投降了赵云，赵云将他引见给了刘备。王平详细介绍了汉水的地理情况。刘备非常高兴，说：“我得到了王子均，攻取汉中就没有任何问题了。”于是，刘备任命王平为偏将军，担任大军向导使命。
接着说徐晃逃回来见曹操，说：“王平已经反投刘备了！”曹操非常愤怒，亲自统领大军前来攻打汉水营寨。赵云担心孤军难以抵挡，于是退到汉水的西岸。两军在河流两岸相对而立，刘备和孔明来观察局势。孔明看到汉水上游有一片土山，可以埋伏一千多人。于是回到营中，召见赵云并下令：“你带领五百人，都带着鼓角，埋伏在土山下。不论是半夜还是黄昏，只要听到我营中放响炮声：炮响一次，就敲击鼓一次。不要出战。”子龙听从了孔明的计划，前去执行。孔明自己则潜伏在高山上观察。隔日，曹军前来挑战，蜀军一个人都没有出来，弓箭也没有射出一支。曹军只好自行撤退。当夜深更，孔明看到曹营的灯火熄灭，军士们都已经睡定，于是放响号炮。赵云听到号炮声便让鼓角齐鸣。曹军非常惊慌，以为是被袭击了。他们出营查看，却发现没有一支敌军。等回到营地准备休息时，又听到号炮声和鼓角声，还有呐喊声震天动地，山谷都回响着声音。曹军连续三晚都受到惊吓，曹操心生怯意，撤退了三十里，到空旷的地方扎营。孔明笑着说：“曹操虽然知道兵法，但却不懂得计谋。”于是请刘备亲自率领军队渡过汉水，在背水的情况下扎营。刘备向孔明询问计策，孔明说：“可以这样做，这样做。”
却说曹操看到刘备背水安营，心中疑惑，派人送来下战书。孔明批示说明日决战。第二天，两军在中路五界山前列成阵势。曹操出马站在门旗下，两行布列龙凤旌旗，擂鼓三通，叫刘备答话。刘备引领刘封、孟达和川中各路诸将出阵。曹操扬鞭大骂道：“刘备忘恩负义，背叛朝廷，作贼行凶！”刘备回答道：“我是大汉皇室宗亲，奉诏讨贼。你杀害了伏皇后，还自立为王，篡用天子的车驾，不是反叛还是什么？”曹操怒气冲天，命徐晃出马。刘封上前迎击。交战之时，刘备先进入阵中。刘封抵挡不住徐晃，拨马便走。曹操下令：“捉住刘备，就立即委任他为西川之主！”随即，曹军大军齐声呐喊着冲过阵来。蜀军望着汉水而逃，弃下营寨，所留马匹、军器都丢满了道路。曹军都来争抢。曹操急忙鸣金收兵。众将纷纷表示：“我们正想将刘备擒获，大王为何要收兵呢？”曹操说：“我看蜀兵背着汉水安营扎寨，这是一个可疑点；他们丢弃马匹、军器，这是第二个可疑点。我们应该赶快撤退，不要抢夺他们的衣物。”于是，曹操下令：“如果有人擅自抢夺东西，就立即斩首，于是命令火速退兵。”曹操刚要回头，孔明的号旗一挥：刘备率领中军杀出，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹操的军队大溃逃，孔明紧追不舍。
曹操下令他的军队返回南郑，但看到五路火起，原来魏延和张飞以严颜代替他们守卫着阆中，他们分兵进攻，首先夺取了南郑。曹操十分惊恐，逃向了阳平关。刘备的大军追到了南郑褒州。平定民心后，刘备问孔明：“曹操此来，为什么如此失败得快？”孔明回答：“曹操平生为人多疑，虽然能用兵，但疑则多败。所以我以疑兵胜之。”刘备问：“现在曹操正退守阳平关，他已经孤立无援了，你有什么计策可以将他击退？”孔明说：“我已经算定了。”于是他派遣张飞和魏延分别带领军队去截击曹操的粮道，然后让黄忠和赵云分别带领军队去烧山放火。四路军队各自带着向导军官去了。
说起曹操，他已撤退到阳平关，派出哨兵侦查军情。哨兵回报说：“现在蜀军已经封锁了远近的小路，路上的柴草都被砍光烧光了。我们都不知道敌军在哪里。”曹操正疑惑不解的时候，又报告说张飞、魏延分兵前来劫粮。曹操问道：“谁敢去抵挡张飞？”许褚说：“我愿意去！”曹操命令许褚带领一千精兵，去阳平关的路上护送粮草。押粮官接应上来，高兴地说：“如果将军没有来到这里，粮草就到不了阳平了。”于是，他们把车上的酒肉献给许褚。许褚痛饮，不知不觉地喝醉了，就在酒劲儿上催促粮车行进。押粮官说：“现在已经太晚了，我们还没到褒州的那段路，那里地形险恶，不能通过。”许褚说：“我有万夫之勇，岂会害怕别人呢！今晚趁着月色，正好让粮车行走。”许褚走在最前面，横冲直撞，引领着军队前进。到了半夜，他们走到了褒州的路上，忽然山凹中鼓声震天，一支军队拦住了他们。这支军队的首领就是张飞，他手持长矛，骑着马，直奔许褚而来。许褚舞刀迎战，但因为喝醉了酒，打不过张飞，只打了几个回合，就被张飞一枪刺中了肩膀，翻身落马。军士们急忙将他救起，向后撤退。张飞夺取了所有的粮草车辆，返回营寨去了。
当下众将保护着许褚，回去见曹操。曹操命医生治疗许褚的金疮，一面亲自带兵前往与蜀军决战。刘备引导军队出来迎战，双方阵型相对，刘备命令刘封出马。曹操骂道：“卖鞋子的小儿，总是让假儿子来拒敌！如果我叫来了我家黄须儿，你的假儿子将会被砍成肉泥！”刘封大怒，挺枪骤马，直接冲向曹操。曹操命令徐晃前来迎战，刘封假败而逃。曹操率军追赶。蜀军营中四下炮响，鼓声震天。曹操担心有伏兵，急忙下令撤退。曹军自相践踏，死伤极多，赶回阳平关，才得以喘息。蜀兵赶到城下：东门放火，西门呐喊；南门放火，北门擂鼓。曹操大为恐惧，放弃关口逃走。蜀军从后追赶，曹操正在逃跑的时候，前面张飞带领一支军队截住，赵云带领一支军队从背后杀来，黄忠又带领军队从褒州杀来。曹操大败。诸将保护曹操，夺路而逃。曹操逃到斜谷口时，前面的灰尘突然升起，一支军队到达。曹操说：“如果这支军队是伏兵，我们就完了！”当士兵靠近时，发现是曹操的次子曹彰。曹彰字子文，是一个喜欢骑马射箭的人，身体强壮，能与猛兽搏斗。曹操曾警告他说：“你不读书却喜欢弓马，这种勇气只是普通人的勇气，不值得尊敬。” 曹彰说：“大丈夫应该学习卫青、霍去病，在沙漠中建立功勋，率领数十万大军，纵横天下；怎么能做一个博士呢？”曹操曾经问过各个儿子的志向，曹彰说：“我喜欢当将军。”曹操又问：“作为将军应该怎么做？”曹彰说：“穿上盔甲持着剑，即使在面临危险时也不会退缩，总是以身作则；奖励必须实现，惩罚必须可信。”曹操听了后大笑。建安二十三年，代郡乌桓起义，曹操命令曹彰率领五万军队讨伐；在他出发之前，曹操警告曹彰说：“在家里，我们是父子关系，在履行职责时，我们是君臣关系。法律不能被感情操纵，你必须慎重。”曹彰到达代北，身先士卒，直接杀到桑干，北方都平定了。后来，他听说曹操在阳平被击败了，就前来支援。曹操见到曹彰来了，非常高兴地说：“我的黄须儿来了，打败刘备指日可待！”于是整顿兵马再次回到斜谷界口安营。
有人向刘备报告，说曹彰到了。刘备问道：“谁敢去跟曹彰交战？”刘封自告奋勇，表示要去。孟达也想去，刘备说：“你们俩一起去，比试一下看谁能赢。”刘封和孟达各率兵五千人来迎战，他们排在最前面的，是刘封。后面跟进的是孟达，两军列队阵。曹彰出马与刘封交战，只战了三次，刘封就大败而回。孟达继续前进，正准备交战，忽然看到曹军大乱。原来马超、吴兰的两路大军从背后杀了上来，曹军士卒仓促间开始抵挡。孟达率领军队夹攻，马超军队磨砺练阵日久，因此在这里大显神威，不可抵挡。曹军溃败逃走。曹彰正好遇上吴兰，两个交锋，没过几招，曹彰用戟把吴兰从马上刺了下来。两军开始混战，曹操收兵于斜谷界口扎营。
曹操的兵士驻扎在那里已经很久了，他想要发动进攻，但是马超防守得很森严。他也想要撤回兵马，但是又担心会被蜀军嘲笑。于是犹豫不决。这时，一个厨师送来了鸡汤。曹操看到碗中有一些鸡肋，心中有所领悟。正在思考之际，夏侯惇走进来，请示夜间的口号。曹操随口就说：“鸡肋！鸡肋！”夏侯惇就把这个口号传达给了其他官员。杨修，一个行军主簿，听到了“鸡肋”这个口号，就让随行的军士们收拾行装，准备回去。有人告诉了夏侯惇。夏侯惇很是惊讶，就请杨修到他的帐篷里问他为什么要收拾行装。杨修说：“从今晚的口号来看，就可以知道魏王不日将退兵归也。鸡肋，食之无肉，弃之有味。现在我们攻不下来，撤退会被人嘲笑，在这里也没有用，不如早点回去。明天魏王肯定会撤军。所以我先收拾行装，免得在离开前手忙脚乱。”夏侯惇说：“你真是了解魏王的想法！”于是他也开始收拾行装。于是这个营地里的所有将领都开始准备回去。当晚，曹操心乱，无法入睡，所以拿起钢斧私自绕着营地走。他看到夏侯惇的营地里的军士都在准备行装，大惊失色，赶回帐篷召见夏侯惇问他原因。夏侯惇说：“主簿杨修先知道大王想要撤退的意图。”曹操叫来杨修问他，杨修用鸡肋的意思回答。曹操大怒，说：“你怎么敢造谣，扰乱我军心！”他叫斧头手推出去砍了杨修的脑袋，把他的头挂在营寨大门外面。
杨修因为自视甚高，常常犯曹操的忌讳。曹操曾经建造了一座花园；建成之后，曹操前去观看，没有对这座花园说出什么赞誉话语，只取来笔墨写在门上写了个“活”字就离开了。众人都不明白曹操的用意。杨修说：“在‘门’内添‘活’字，是个阔字。丞相嫌园门阔啊。”于是，重新筑墙围护，改造完毕，又请曹操来观看。曹操非常高兴，问道：“谁知道我的用意？”左右的人说：“杨修知道。”曹操虽然表示赞扬，心中却非常忌恨杨修。又有一天，从塞北送来一盒酥饼。曹操亲自在盒子上写“一合酥”三个字，放在案头。杨修进见曹操，就取过匙和众人分食了。曹操问他为什么这么做，杨修答道：“盒子上明明写着‘一人一口酥’，我怎么敢违背丞相的命令呢？”曹操虽然心中恶意，但还是开心地笑了。曹操担心别人暗中谋害自己，常常告诉身边的人：“我在梦中喜欢杀人；凡是我睡着的时候，你们千万不要靠近我。”有一天，曹操在白天睡觉时，被子掉在了地上，一个侍卫慌忙拿来被子给他盖上。曹操跳起来拔出剑来斩了这个侍卫，然后回去继续睡觉。过了半晌曹操才醒来，装作很吃惊地问：“是谁杀了我的侍卫？”众人都把实情告诉了他。曹操痛哭起来，下令厚葬这个侍卫。人们都以为曹操果然在梦中杀了人；只有杨修知道他的用意，在埋葬他的时候指着他叹息说：“丞相不是在梦中，您才是在梦中啊！”曹操听说了这件事，更加厌恶杨修。曹操的第三个儿子曹植，爱慕杨修的才华，常常邀请杨修谈论，整夜不停。曹操和众人商议，想立曹植为世子，曹丕知道了这个消息，偷偷请朝歌长吴质进入内府商议；因为害怕有人知道，就用大箱子把吴质藏在里面，只说是绢匹在内，载入府中。杨修知道了这个事情，径直来告诉曹操。曹操派人到曹丕的府门打听情况。曹丕慌忙告诉吴质，吴质说：“不用担心：明天用大箱子装绢再进去以迷惑他们。”曹丕按照他的话做了，用大箱子装了绢进去。派去的人搜看箱子里，果然是绢，回来报告曹操。曹操因此怀疑杨修陷害曹丕，更加憎恨他。曹操想试试曹丕、曹植的才干。一天，令他们各自出邺城门；同时秘密派人分别告诉门吏，不要放他们出去。曹丕先到了，门吏阻止他，曹丕只得退回。曹植听说了这个消息，问杨修。杨修说：“您奉王命而出，如果有阻挡的人，就斩了他们就是了。”曹植听从了他的话。到了门口，门吏阻止他。曹植大声叱责说：“我奉王命出行，谁敢阻挡！”立即斩了他们。于是曹操认为曹植有才干。后来有人告诉曹操说：“这是杨修教他这么做的。”曹操大怒，因此也不喜欢曹植了。杨修又曾经为曹植写过答教十余条，但是每当曹操有问题问他时，曹植就按照答教回答。曹操每次用军国大事问曹植，曹植回答得很流利。曹操心中开始怀疑杨修教唆了曹植。后来曹丕暗中收买了杨修的左右，偷偷把答教带回来告诉了曹操。曹操看了以后大怒说：“一个匹夫怎么敢这样欺骗我！”这时已经有杀掉杨修的心思了；现在竟然借乱军心之罪杀了他。杨修死的时候才三十四岁。后人有诗说：“聪明杨德祖，世代继簪缨。笔下龙蛇走，胸中锦绣成。开谈惊四座，捷对冠群英。身死因才误，非关欲退兵。”
曹操杀了杨修以后，又装作生气地威胁夏侯惇，也想杀了他。众位大臣都求情才免了夏侯惇的罪。叱责完夏侯惇，就下令进兵。第二天，大军出了斜谷的界口，前面一支军队迎战，为首的将领是魏延。曹操邀请魏延投降，但魏延却大骂。曹操派庞德出战。在两位将领的激战中，曹军的营地内突然起火。人们报告说，马超劫持了中军和后军两座大寨。曹操拔剑在手说：“诸将后退者斩！”众将士拼力向前，魏延假装失败而逃跑。曹操才挥军回头去和马超交战。他自己骑着马站在高处，看着两军交战。忽然一彪军队冲到面前，大声喊道：“魏延在这里！”有人拈弓搭箭，射中曹操。曹操翻身落马。魏延扔掉弓拿起刀，跳上山坡来杀曹操。就在这时侧面闪出一位将领，大声叫道：“不要伤害我们的主公！”看了过去，原来是庞德。庞德奋力向前，和魏延交战，把魏延打退，保护着曹操前进。马超已经退走了。曹操带着伤回到营寨中去。原来被魏延射中的人中，有两颗门牙被折断了，急忙派医士调治。这时他想起了杨修的话，就把杨修的尸体收回来厚葬，下令班师；但是却命令庞德断后。曹操躺在毡车里面，左右有虎贲军护卫着行走。忽然报告说斜谷山上两边都着火了，埋伏的军队赶来了。曹军中人人惊恐不安。正是：依稀昔日潼关厄，仿佛当年赤壁危。
现在还不知道曹操的命运如何，我们继续看下文。