故事发生在隋朝末年，余杭郡城内最大的青楼“宜春院”里来了一位绝世佳人，名叫李若兰，此女和青楼里的其他姑娘一样都是可怜人，她和父亲逃难到此打算投奔亲戚，谁承想那位亲戚在很多年前就搬离余杭去向不明，都说福无双至祸不单行，屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风，就在她们父女走投无路的时候她的父亲偏偏又因染上恶疾不治而亡，身无分文的她无钱埋葬父亲，无奈之下只能选择卖身葬父，这才被“宜春院”的老鸨以五十两银子的价格买了回去。
李若兰不仅人长得漂亮，而且小曲唱的更是一绝，清脆悠扬的歌声，好似山谷中黄鹂鸣叫，婉转动听，让人不由自主就会沉醉其中，真的是此曲只有天上有，人间能有几回闻，每天慕名而来的嫖客不计其数，就连青楼的门框都挤坏了好几个，甚至有人连鞋都挤丢了，可就算这样人们还是拼了命似得往里挤！
面对这样疯狂的场景老鸨子简直都乐开了花，每天就是往李若兰房间的门前一站，每一位想要听曲儿的五两银子一位，一次最多也就只能进去三位嫖客，有些实在等不及的就会拉到外面真刀真枪比划比划。
在众多前来一睹芳容的嫖客当中有位名叫陆许的纨绔子弟，此人乃是余杭郡太守陆常亦的小儿子，此子天生顽劣长大以后更是仗着父亲的势力在余杭郡内欺男霸女，巧取豪夺是无恶不作。
如今听说“宜春院”来了一位貌似天仙的姑娘，像他这样的纨绔子弟哪有不来的道理?前前后后陆许已经听过好几次李若兰唱曲儿，可每次听都是如痴如醉，尤其看着那妙曼的身姿和那勾魂摄魄的桃花眸连魂都快没了，于是他便私下找到老鸨说是要给李若兰梳拢（市侩的说法就是破瓜。）听完陆许的话后老鸨子面露难色，小心翼翼地说道：“陆公子，这小妮子性子太倔了，只卖艺不卖身......要不我让其他姑娘过来陪您！”
陆许闻言面露不悦，顺手将数张面值百两的银票硬生生地摔在老鸨子的脸上，不屑地说道：“到这种地方的姑娘还能守身如玉，简直就是开玩笑！这钱就当是定金，事成之后少爷我另有重赏！”老鸨子本就是见钱眼开的主，此刻见到大把的银票当即乐的眼睛都睁不开，一脸献媚的说道：“那就谢谢陆公子，您就等着听信吧！我马上就去安排。”
到了第二天晚上，老鸨子就将李若兰专门留给了陆许。陆许接到消息后兴致勃勃赶到青楼，老鸨将陆许领到李若兰的房门前，还特意嘱咐道：“陆公子，老奴可得给您提个醒儿，这丫头厉害得很，千万可别让她给咬了，要不然下半辈子您可只能进宫当差了。”此刻的陆许哪里还有心情去听老鸨的唠叨，不耐烦地说道：“知道了。”说完便大摇大摆走进房间。
老鸨子担心李若兰会而逃还特意将房门从外面锁上，并且亲自在外面把风。不一会儿就听见里面传出李若兰的呼救声，紧接着就是一阵乒乒乓乓的打砸声，又过了一会儿突然就听见里面传出一声杀猪般的嚎叫声，喊叫声正是陆许，他疯狂地拍打着房门喊道：“快点开门，我被咬了。”听到陆许被咬了，老鸨子顿时慌了神连忙将门打开，只见陆许双手捂着一侧耳朵鲜血顺着指缝往外流，再看李若兰则将窗户打开，然后毫不犹豫地纵身一跃跳了下去。
要知道当初为了防止这个摇钱树逃跑，老鸨子特意将她的房间安排在“宜春院”的三楼，从三楼跳下别说一个弱女子，就算是个男人估计也得断胳膊断腿，如今见李若兰跳下老鸨子本能反应就是她在求死，眼睁睁看着摇钱树自寻短见老鸨大叫一声就冲到窗前，谁曾想，李若兰居然毫发无损地趴在一个壮汉的身上，而且那汉子正背着她朝着远处跑去！老鸨子见状连忙冲着还在看热闹的龟公和打手喊道:“你们还愣着干什么，还不快点去追。”
原来背走李若兰的汉子正是“宜春院”对面卖馄饨的小摊老板张守仁，此人身高八尺，长得虎背熊腰，而且小的时候曾被家里人送去少林寺学过几年武，后看成年之后便还俗下山在宜春院的对面摆了一个馄饨摊以此为生。
自从李若兰进入“宜春院”之后，老鸨子就时时刻刻担心这个摇钱树会逃跑，不仅将她禁足在宜春院里不准外出，就连居住的房间都刻意安排在了三楼，因此李若兰每天唯一可以放松心情的方式就是透过窗外看着街上来来往往的行人发呆，由于张守仁的馄饨摊就三楼窗户的正对面，每次李若兰爬窗透风的时候都可以看到楼下身材魁梧的张守仁，如果碰见张守仁也正好抬头仰望的时候，李若兰还会对着他露出淡淡的微笑。
就这样一来二去，从未说过话得二人慢慢地就将对方装进了心里。奈何张守仁就是个穷小子，馄饨摊生意也就只能维持自己的温饱，想要进去见上李若兰一面简直比登天还难，要知道五两银子都是普通人家好几个月的生活费，面对这样的天价他自问没钱进去，无奈只能在楼下干瞪眼。谁承想这天晚上李若兰居然从十几米的楼上直接就跳了下来，好在他眼疾手快一个箭步就冲到楼下将坠落的李若兰稳稳接住，并且背起她就跑了。
张守仁一路将李若兰背回了自己的家中，回到家后李若兰说明自己身世的同时也向他吐露衷情。而张守仁也非常同情面前的可怜女子，答应会照顾她一生一世。就当二人互说心声的时候，“宜春院”的十几名打手相继赶到。可惜双拳难敌四手，张守仁纵有一身武艺在打倒数名打手之后还是一不小心被人从背后偷袭成功，一棍棒打中了脑袋当场就昏死了过去。
就这样李若兰和张守仁被再次带回“宜春院”，被咬伤耳朵的陆许气急败坏地从老鸨子手里抢回银票后，骂骂咧咧地离开。煮熟的鸭子都已经咬了一口却又飞走这样好财如命的老鸨子顿时暴跳如雷，指着李若兰的鼻子骂道：“你这个死丫头，居然敢背着老娘在外面偷男人，现在摆在你面前的只有两条路可以选，要么从今往后给我老老实实地出来接客，要么让这个穷小子拿出一千两白银为你赎身！掏不出钱可就别怪当妈妈的不给你面子了。”
听完老鸨子的话后，连五两银子都拿不出来的张守仁听到这里顿时慌了神，就在他不知所措之际就见李若兰缓缓走到床前从下面拉出了一个小木箱，然后直接丢到老鸨子的面前说道：“这里面的东西都给你，马上写赎身契吧！”
老鸨子一脸疑惑地打开木箱，看到里面的东西后双眼立马就瞪圆了，只见里面全部都是各种金银细软价值何止两千白银，老鸨子抬头看了看二人心想：看来这丫头这段时间可没少收客人的好处，与其将她留在这里当个不下蛋的鸡，还不如放她离开，这样既能得到一箱珠宝也省得以后陆许过来找麻烦。想到这里老鸨子就命人拿来纸笔写下赎身契后让张守仁将李若兰带走了。
离开“宜春院”后两人没敢回家而是一路来到城外的城隍庙。李若兰长长松了一口气后说道：“张郎，我的身上还有一些银票，咱们离开这里到乡下买几间房，再买上几亩田地，咱们好好生活如何？”张守仁听后连连点头，道：“只要能和你在一起，你想去什么地方都行全听你的。”
第二天，张守仁便带着李若兰的全部积蓄出门说是要去乡下找房子。下午黄昏的时候，眼瞅着天色就要黑了可张守仁却迟迟没有回来。直到夜半三更的时候李若兰突然听到外面传来一阵窸窸窣窣的脚步声，她天真的以为是张守仁回来了，结果开门一看竟然是一脸淫笑的陆许。
陆许面露淫笑，说道：“美人，难道你还在等那个穷小子吗？我劝你还是别等了！实话告诉你，本少爷之所以能够找到这里就是他告诉我的，你可能还不知道，他已经将你卖给了我！”说着还从怀里掏出了一张卖身契在她眼前晃了晃，继续说道：“那小子也挺黑的，居然要了我四千两银子。不过能够得到你这样的美人，这个钱花的值。”
听到这话李若兰的眼泪瞬间夺眶而出，哽咽地摇头说道：“不可能，张郎不可能卖了我的，这不是真的。”陆许将手中的卖身契直接甩到了她的脸上，说道：“不信你就自己看看，白纸黑字写的清清楚楚，而且上面还有他的手印！你现在已经是老子的人了，今天晚上就让我们在这里洞房花烛夜吧！”说完就像恶狼一般扑了过去。
李若兰为了守住贞节不惜抓破自己的脸以此要挟陆许，可陆许哪里会在乎这些，李若兰还想故技重施去咬他，可这次陆许明显早有防备，就这样在城隍庙中李若兰被活生生地夺去了清白。完事之后，一脸满足的陆许一边整理着衣服，一边说道：“美人，从今往后你就是我的人了，本少爷保证让你每天穿金戴银，吃喝不愁。”李若兰蜷缩在角落早已哭成泪人，忽然她趁着陆许没注意的时候抱起衣服就冲出城隍庙，城隍庙外面有口井，李若兰直接跑过去毫不犹豫就一头扎了进去。当陆许赶过来时已经晚了，借着月光往下一看，只见井下鲜红一片，估计是李若兰摔下去的时候将脑袋撞开了花。见闹出人命陆许吓得脸色苍白，连忙逃离现场再也不敢靠近半步，害怕李若兰会变成厉鬼来找他索命。
可让他万万没有想到的是，李若兰跳井后并没有摔死只是昏死了过去，之后被路过的商人救了上来。至于那井中的红色之物竟然是软绵绵的东西，就像棉花一样，所以李若兰非但没死，甚至都没有受到丝毫伤害。
李若兰不知道的是，她所跳的那口水井其实就是当年隋炀帝和两位爱妃逃命藏身之地。因为那口井是里藏过亡国皇帝和妃子，当地人称呼它为亡国井，又因为当时的两位妃子乃是倾城倾国之姿这口井也被称为“胭脂井!”后来旧朝的皇宫被拆，而这口平平无奇的水井也没有人注意，当时隋炀帝在位的时候吃穿用度极为奢华，就连他的两位爱妃所用的胭脂也是用一种十分稀有的胭脂虫制作而成，胭脂里面含有一些虫卵，当攻城的士兵发现她们躲藏在水井后再抓捕过程中，含有虫卵的胭脂不慎掉落井中。一晃近百年过去，那口井水里面居然长满了胭脂虫，这口井也就变成了名副其实的胭脂井了。（这种胭脂虫至今还被广泛应用在各种化妆品中，价格十分昂贵！）
当然李若兰并不知道那些鲜红如血的东西就是传说中的胭脂虫，她被救上来后将沾在身上的胭脂虫弄下来一闻，发现这种虫子的身上有股十分独特的香味，于是她就将胭脂虫捣烂后均匀涂抹在脸上的伤口上，没想到那些触目惊心的伤口竟然在短短几天时间就恢复如初，不仅面色红润，而且连一点疤痕都看不见。
见到容貌恢复如初李若兰心中顿时燃起了复仇的火焰，一想到张守仁那个负心汉居然为了钱财将自己卖给陆许，而自己的清白也被糟蹋，她觉得自己不能就这么死了，得找个机会报仇。于是李若兰便在城隍庙中住了下来，每天从水井里面打捞一些胭脂虫捣烂成泥，然后当作胭脂拿到街上贩卖。没想到这一卖李若兰竟然慢慢变成了城中那些富家千金和美少妇口中的名人，因为她所卖的胭脂不仅颜色鲜艳，而且还有养容美颜的功效，城中不管是大姑娘还是小媳妇人人都愿意买，甚至到后来供不应求，一来二去就出名了，人们都称呼她为“胭脂女！”
就这样过了半年多，这日隋炀帝杨广一路寻欢作乐来到了余杭郡。隋炀帝这个人大家可能都十分了解，此人好色如命曾在隋文帝在世的时候就曾玷污过宣华夫人，如今他当了皇帝后更是荒诞无稽，每到一个地方就会在当地选出一些美女作陪。他听闻余杭郡这里盛产美女，而且这些美人之所以美丽动人大多都是因为涂抹过李若兰的胭脂的缘故，因此隋炀帝便下令将城中美人全部找到行宫，其中当然也有李若兰本人。
李若兰一行人被带到行宫，一路上她也听说了很多关于隋炀帝的事情其中自然也有他好色的传闻，于是一个大胆的想法就在她的脑海中浮现出来，她想着借住隋炀帝之手杀掉毁去自己清白的陆许。于是她想方设法地去讨隋炀帝的欢心，再加上她本来就长得国色天香，于是乎隋炀帝很快就败在了她的石榴裙下，并且还封她为胭脂妃，并且为她还特意将行宫迁至到那口水井附近。
隋炀帝的行宫其实就是一辆非常庞大的马车，那车全长竟有六百多米，宽度也有四五百米，简直就是一座移动的宫殿，光是拉车用的马匹就有上千头之多，行宫里面各种设施应有尽有，这个行宫隋炀帝还专门为它取了一个名字叫做“如意车”，奢华程度放在今天都会令人叹为观止。隋唐帝就是将那些美人全部带到车上，每天在胭脂井旁喝酒淫乐，快活好似神仙一般。
李若兰见时机已经差不多正准备要编造个理由给陆许按个罪名的时候，突然有个太监急匆匆来报,说是秦王李世民的队伍已经逼近余杭郡。隋炀帝听到这个消息立马被吓得脸色煞白，赶紧下旨向最近的江都郡府逃亡，结果刚逃到半路追兵就赶了上来。
领头之人不是别人正是张守仁。原来当初张守仁并没有抛弃李若兰，而是在出城的时候被陆许带人给抓住了，至于那张“卖身契”也是陆许自己写的，上面按的手印也是陆许让手下强行逼迫张守仁按下的，不仅如此，陆许担心日后张守仁会找自己的麻烦，还利用他父亲的关系将张守仁送进了军营。
后来再一次打仗中，张守仁不幸被李世民的军队俘虏，于是他便投靠了唐军。之后的时间里张守仁作战勇猛，李世民见他是个人才就提拔他做了偏将。虽然已经过了一年多可张守仁始终没有忘记李若兰，想着有朝一日一定会要回到余杭将李若兰带进军中。这次张守仁奉秦王李世民的命令攻打余杭郡，进城后的第一件事他就太守陆常亦给杀了，至于陆许更是被他砍成数块喂了野狗，后来听说隋炀帝刚刚逃走他便带着一路兵马追了上来。
隋炀帝在将士们拼死的掩护下顺利逃到了江都城内，而那些平日里陪她淫乱的妃子则统统被遗弃在路上任其自生自灭，其中也有李若兰。张守仁将那些妃子抓如军中，见到李若兰后连忙将其拉到身前，将他们真正分离的原因讲述了一遍。此时李若兰才知道张守仁并非薄情寡义之人，一切都是陆许在暗中使坏，可知道真相又能如何？她的清白已经被陆许夺去，之后又做了隋炀帝的玩物，她这样的女人如何对得起如此爱她的张守仁呢？
李若兰哭泣地说道：“张郎，今生我们无缘，但愿来世可以将最完美的自己交给你，你就放我走吧！”纵使张守仁百般挽留，可李若兰去意已决，没办法张守仁只能含泪点头答应。
张守仁带着部队继续追杀隋炀帝，一直追倒江都城下。而江都城有隋朝大将镇守，张守仁带兵屡次攻打但都无功而返，而且还损失了不少兵力。就在张守仁无计可施的时候，久攻不下的城门却突然大开，一经调查这才知道原来隋炀帝已经死了，守城的大将见皇帝驾崩便无心再战带着自己的人马离开了江都，到别的地方自立为王。老百姓早已受够当朝政府的压迫，因此主动打开城门迎接唐军进城。
当张守仁带领部队冲进隋炀帝的行宫时，发现了倒在地上已经奄奄一息的李若兰。原来李若兰从张守仁那里离开后也来到了江都，进宫继续服侍隋炀帝。当她听说张守仁的部队久攻不下江都，而且还折损了不少将领，她担心如果再这样攻下去，张守仁会不会也因此丧命，于是她便在胭脂里面惨入了含有剧毒的鹤顶红，然后将有毒的胭脂涂抹在嘴唇上。
就在当天晚上隋炀帝“宠幸”完她后不久便毒发身亡。隋炀帝一死守城大将便弃城而逃，正所谓树倒猢狲散，那些人也害怕唐军的援军一到，攻下江都城就是早晚的事情。
听完李若兰的解释后，张守仁已经泪流满面，他抱着李若兰的哭喊道：“娘子好傻呀！为什么要这样做？我从来没有嫌弃过你，在我的心里你永远都是我的妻子！”李若兰缓缓抬起手，轻轻地抚摸着张守仁的脸颊，气若悬丝地说道：“相公，听到你这句话我就已经很知足了，妾身能为你做的也就这些了，以后你要多多保重，我会在......在奈何桥上等着你，来世我.....我们再做夫妻。”说完，李若兰的手臂无力地垂了下去，自古红颜多薄命这话真是一点不假。张守仁紧紧地搂着李若兰尚有体温的尸体嚎啕大哭，此时的他就像孩子一样哭的那么的伤心。
几天之后，江都城外的一处山坡上有一座刚刚修建好的坟墓，墓碑上刻着：爱妻李若兰之墓。旁边还刻着两行小字，写着：有情有义胭脂女，香魂永驻万古存。