老将出马，威不可当。
陈庆之击破侯景，收其辎重而还。萧衍闻报大喜，进号陈庆之为仁威将军。
是年冬，豫州发生饥荒。陈庆之奏请开仓放粮赈济灾民，使大部灾民得以生存。豫州百姓请求为陈庆之树碑颂德，梁武帝下诏批准。
大同五年十月，陈庆之病卒，时年五十六岁。梁武帝以其战功卓着，追赠为散骑常侍、左卫将军，赐鼓吹一部，谥号武。
南梁大同三年春正月，梁武帝在南郊祭天，大赦天下。高欢欲征西魏，先遣使向南梁请和，梁武帝许之。
当年关中饥荒，高欢乘机发兵西征：以司徒高敖曹领兵攻上洛，大都督窦泰攻潼关，亲领兵直趋蒲坂。令于黄河上架三座浮桥，将欲渡河西进。
宇文泰闻报，击鼓升帐，聚集众将道：高欢架桥示渡，实为牵制我军，欲使窦泰军得以西入。我闻窦泰帐下皆为精锐之卒，向因屡胜而骄。我宜先击窦泰，则高欢不战自退矣。
诸将皆大惊道：贼中军在前，我却舍近袭远，倘有蹉跌，悔之何及？
宇文泰摇头道：我料高欢前番潼关获胜，今谓我军亦当自守，必不设备。虽作浮桥，非旬日可就，此时未能径渡；我则趁此突出奇兵，不过五日，取窦泰必矣！
行台左丞苏绰、中兵参军达奚武闻罢，击节称赞，深以为然。
诸将因此计过于大胆冒险，皆怀恐惧，犹自议论不休，意见不一。宇文泰见不能说服众将，则率骑六千自广阳回至长安，征询直事郎中宇文深意见。
宇文深分析道：我若先攻高欢，窦泰必然赶赴来救，我军则腹背受敌。但我若以轻锐潜出小关先击窦泰，高欢为三军主帅，必然持中军为重，且浮桥尚未造成，亦难以分身出救。窦泰兵败，高欢兵势自沮，我再回师击之，可获全胜。丞相勿疑。
宇文泰抚掌笑道：人谓英雄所见略同，今日是也。我意已决！
遂自长安潜军东出，兵至小关，却令人扬言退保陇右，以迷惑东魏军。窦泰猝闻西魏军出其不意而至，不由惊惶失措，急自风陵南渡迎击。
宇文泰则出马牧泽，纵兵袭击，迅即大破之。
窦泰兵败自杀，传首长安，所部被俘万余人。高欢闻报大恸，当时见浮桥未完而不能渡，又因黄河冰薄难以赴救，只得命撤浮桥而退。
高欢大军甫动，早有西魏军哨探报与丞相，宇文泰复集众将商议。
众将到此时皆看出便宜，便请出战。于是宇文泰一声令下，大军自后追击而至，势如狂风。高欢见敌军追来，便命主力加紧渡河撤桥，使大将薛孤延殿后。
吩咐完毕，尚未转身之时，忽听左右大哗：主公请速上马，贼至矣！
高欢唬了一跳，果见敌军百骑冲上长堤，相距不到五十步。
都督薛孤延时在身侧，将高欢拦腰抱起，置于马上，复加一鞭，大叫一声：丞相得罪！
那匹宝马只一跳，便即窜上浮桥，向对岸跑去。薛孤延乃引五十精骑一齐上马，返身冲入西军阵中，挺刀冲突纵横，势不可挡。
这一场好战！从午至晚，只杀得红尘滚滚，人头满地。薛孤延直砍坏十五把钢刀，环顾身侧只余五人，忖度丞相高欢已渡河去运，这才涉河而去。
高欢回师晋阳，乃重赏薛孤延，迁其为梁州刺史。检点诸将，因见三路大军只剩高敖曹孤军未归，便急遣使前去传令，命其自上洛撤军。
镜头闪回，复说高敖曹。
高敖曹被命为西南道大都督，率军攻打上洛。大军起行，在渡河之时，高敖曹于岸上祭拜河神，口中念念有辞，祝道：尔河伯是水中之神，我高敖曹乃地上之虎。今经公之地盘，便请借道一行，待某得胜还师之时，可与公痛饮一番，绝不食言。
众将闻其祝语皆笑，于是渡河进军。山道峻隘，又有巴寇坚守，高敖曹转战前进，虽行军缓慢，但一路势如破竹，无人可挡其锋。
兵抵上洛之时，西魏守军以为神兵天降，无不恐慌悚惧。城中有上洛人泉岳、泉猛略，顺阳人杜窋等，因早闻高敖曹大名，欲密谋出城响应。
上洛刺史泉企获知其谋，遂擒杀泉岳、泉猛略，杜窋翻城逃脱，投奔高敖曹大营。
高敖曹便以杜窋为向导，围城攻打十余日，终破上洛坚城，引兵而入。刺史泉企引兵巷战，力尽被擒，来见高敖曹，立而不跪。
高敖曹：公既城破兵败，何不投降？
泉企嗔目叫道：我虽力屈被执，非心服也。
高敖曹赏其刚烈不屈，笑而释之，由此以礼劝降，命杜窋代其为洛州刺史。高敖曹攻陷上洛，又欲进兵蓝田关之时，窦泰兵败讯息忽然传来，丞相高欢所派令使随后亦至。
来使暗传丞相高欢之嘱：窦泰全军既没，军心恐有浮动，公宜速还。但因路险贼盛，将军可弃三军，只身而归可也。
高敖曹虽得丞相密令，但不忍抛弃众将，遂率全军力战而还。
降将泉企、泉元礼父子随营而退，次子泉仲遵因伤重难行，留于上洛。泉企密诫二子：为父生平志愿，不过为一令长足耳。幸逢圣运，位亚台司，乃为刺史重职。今爵禄既隆，年齿又暮，被掳敌国，前途夷险，抑亦可知。汝等志业方强，足堪立功报效朝廷。且忠孝不可两全，此去邺城途中宜各为计，勿相随陷于敌寇之手。但得逃脱回来，汝等亦当致力本朝，为父便无余恨。此后努力奉侍朝廷，不得因为父在东魏，遂亏臣节。尔其勉之！
二子泣拜领命，泉仲遵既在上洛养病，泉元礼随高敖曹东归邺城。元礼因父有言在先，便于东归途中随时留意，终得寻机逃还上洛。
泉、杜二姓虽皆为上洛土豪，但经过高敖曹征伐一事之后，乡人皆轻杜氏而重泉氏。泉元礼逃归之后，与弟仲遵阴结本城豪右，袭杀杜窋，再举城复降西魏。
西魏孝文帝诏命嘉奖，以泉元礼子孙世袭洛州刺史。
泉企自此被羁于东魏，终身不得返乡，最后卒于邺城。
高敖曹经一路奋力拼杀，终于透破西魏重围，带全部兵马退回。每当冲阵之时，高敖曹必要一马当先，故身中流矢多处，突围后伤势严重，躺于车中。
诸将绕车卫护，无不下泪。高敖曹自谓不治，对部将说道：我自随丞相邺城起兵以来，南征北战，杀敌无数，今死于沙场，并无遗憾。只可惜不得见我四弟季式，官封刺史。
说罢昏厥，被诸将载归。
高欢得知高敖曹临危此语，立即任命高季式为济州刺史。不过高敖曹命大，几度昏厥复苏，终未毙命。将息数月，竟伤好如初，且不损武艺，仍能上马驰骤，勇力不减。
高欢不胜之喜，使任军司、大都督，统领七十六位都督，与侯景、任祥在虎牢练兵。
小关之战至此结束，西魏军完胜。东魏大将窦泰阵亡，损失惨重。
高欢在晋阳命全军挂孝，为窦泰致祭举丧，厚加殡葬。表奏朝廷追赠为大司马、太尉、录尚书事，谥号武贞。
字幕：西魏大统三年，东魏天平四年，西元五三七年，关中大饥。
宇文泰乘胜用兵，攻占弘农，取仓廪以给军食。休养五十余日，军士体力方得稍复。
高欢乘此之际，为与窦泰报仇，亲率大军二十万兵出晋阳，进攻西魏。又令高敖曹率兵三万出河南，以为接应。
谋臣薛琡谏道：关西大饥，人以树皮草根为食，宇文泰故冒死去攻弘农粮仓。今我只需以大军围住弘农，将其军民逼进关内，西魏求战不能，求粮不得，不是饿死，即生哗变。何劳丞相深入险地，冀望战场侥幸之胜耶？
高欢不听，坚持出兵。
侯景进言：不如分前后两军相继而进，互相照应，避免一战失利，不致全军崩溃。
高欢亦不听从，乃率军自壶口经蒲津渡黄河，进屯许原西，直指长安。
宇文泰闻报高欢又来，亲率万人自弘农回师渭南，征召诸州之兵迎战。为阻东魏军逼近长安，不待州兵齐集，即令架桥渡河，进至沙苑，与东魏军仅距六十里。
双方各自扎住人马，分别派出信使，约期决战。
宇文泰亲自出营，仔细看过战场地形，复派部将达奚武带领数骑，前往侦察敌情。
达奚武领命，率领两个随身侍卫，改扮成东魏军士戎装，一阵风似地去了。
宇文泰看过地形，成竹在胸，唤过大将赵贵：卿可率五千步兵，皆持短刃，在沙苑以东十里渭曲苇丛中设伏，听我击鼓为号，齐出伏击。
赵贵：苇丛中泥泞不堪，如何必于此处设伏？
宇文泰笑道：将军不知，兵法云出其不意，无有不胜。我选于此处设伏，除芦苇高密能尽伏步兵大军之外，亦因此处地形逼仄，苇深土泞，不利于东魏骑兵展开作战也。
赵贵大悟，应命去了。
宇文泰安排伏兵已毕，便亲带兵出迎，自为中军背水列阵以待。
回顾不远处河滩上树林掩映，其地尽为砂砾，利于骑兵奔驰，心中一动，又唤过部将李弼：我分给你骑兵四千，作为奇兵置于右翼，藏于树林之中。听我号角之声，便从侧翼杀入敌军阵中，截断其军，使其不能首尾相顾。
李弼应诺，亦领命去了。
此时中军只余二千老弱，皆都衣甲不整，军哭破损。宇文泰命就地露营，来日大战。
次日平明，达奚武侦察而回，叩营还报：末将三人化装成东魏军士，昨日傍晚混入高欢营内，侦知其军中口令。查明高欢军中部署，如此如此，返回复命。
宇文泰奇道：彼军中诸将，竟无怀疑卿者乎？
达奚武答道：某只管昂首扬鞭，假作巡营督察官，将其各部军营都转了一圈，看见有衣冠不整或不遵法纪兵士，还上前举鞭乱打一顿。转了个通宵，并无一人怀疑。
宇文泰大笑，心中已有计较，乃命擂鼓聚将，分拨已定，下令列阵迎敌。
说话之间，只听马蹄杂踏，震动河岳，高欢引众大至，在沙苑渭曲对面列阵。三通鼓罢，双方分别射住阵角，留出中间三百步空地以为战场。
东魏兵将见西魏军少兵弱，不由信心大增，各欲冲阵，以建大功。
都督斛律羌举忽向高欢建议：丞相不可急于交锋！其只有三二千兵马，若非有计，怎敢与我二十万大军相持？丞相不如引军在此与之相持，末将分精骑数万，去袭长安。
高欢：今观胜负之局已定，何必多此一举？
斛律羌举：即便我军获胜，宇文泰败回长安，据城而守，不得全功。今宇文泰既被我军牵制于此，长安必定空虚，可一战而下。敌巢既破，宇文泰可不战可擒也。
历史真相：若是高欢纳此奇计，则西魏必亡，东魏复可统一江北。当时从地势上观之，高欢军在西，宇文泰军在东；而长安亦在西边，其时已成两军互断对方归路之局。而其南边就是渭河，构成天然行动障碍。此时高欢若分兵沿渭河西进长安，必然破城，宇文泰无计可施矣。前有东魏十余万主力大军对峙，宇文泰欲从战场撤走回救长安，谈何容易？且军阵一动，局面必然不可收拾。无奈高欢为前番分兵致败所惊，仍不肯从。
高欢虽不愿分兵，但其临阵常有奇计，此刻见芦苇草深，于是突发奇想，对诸将说道：诸公请想，相比分兵袭击长安，与在此地火攻相比，何则稳妥？我军在西，宇文泰军在东，今乃隆冬十月天气，西北风烈，烧之如何？
话音未落，身侧众谋士无不动容，齐称妙计。
高欢大喜，便欲下令，忽恼了身后二将，齐声说道：丞相不可！
众人看时，见是定州侯景与猛将彭乐。
侯景见丞相看向自己，于是扬声叫道：宇文泰另立朝廷，分裂魏国，其罪滔天，岂可如此便宜烧死？今其兵少，一鼓便可擒之，付以廷尉，定车裂之刑，以儆叛臣可也。便请丞相下令，末将愿为先锋，擒此逆贼！
历史真相：侯景此论，显然别有用心。因其自觉英雄无用武之地，如宇文泰被灭，则自己永无出头之日。但若留宇文泰养寇自重，自己方有应时而起之机，故此不欲其被烧死。
高欢沉吟不语，又问彭乐：公谓火攻不可，却是甚么道理？
彭乐好饮，一路上已连饮半囊十余斤烈酒，当时已是沉醉，在坐骑上东倒西歪答道：我等兵众多出西兵十数倍，若是大火烧着，西风不起，岂非尽烧我军？我二十万大军皆拥挤一处，旗甲刀杖皆易燃之物；彼皆骑兵，转身即可逃走，我实无必胜之算。丞相不必空费火种，某请一支将令，率本部兵冲击，必擒宇文泰来见！
此言方罢，身侧诸将皆欲斩敌建功，齐声道：彭将军之言是也。我众贼寡，百人擒一，何忧不克？便请丞相下令！
高欢为诸将士气所感，扬鞭大笑，向前一指：如此尔众即可鸣鼓，群起而攻之！
诸将各欲争功，未等列阵，便争相率部进攻。
宇文泰见东魏军轻敌如此，当即下令击鼓吹号，全军出击。
赵贵闻听鼓响，立即起于芦苇丛中，直插入东魏军阵；李弼听到号角，亦率铁骑横击而至，冲撞东魏主力中军，顿时将高欢大军截为两段，战于沙苑。
这一场激战非同小可！西魏两路伏兵尽起，宇文泰率二千军复又杀回，三面夹击。东魏军直逞伸头挨宰之势，毫无还手之力。
从早至晚，河滩上人头滚滚，尸体横塞河道，东魏军马直被临阵斩首六千，阵前倒戈投降者二万余人。西魏军皆忘饥渴，可谓废寝忘食，直追至河上，再次大破东魏后军。
两次混战，共俘虏东魏军七万余人，缴获铠仗十八万件。东魏二十万主力精锐，一战损折过半。高欢连夜跨乘骆驼，逃往黄河西岸。
东魏全军溃败，诸将纷纷追随高欢渡河，逃跑惟恐不及；惟有彭乐因为酒醉，丝毫不知惧怕，反引本部军直杀入敌阵深处，呼喝酣战不退。
西魏大将宇文护率部来迎，将彭乐围裹在内，布阵十重。
彭乐部将见已入死地，拼力作战，一时不分胜负。当时彭乐乘醉深入，虽然心内不惧，但手脚却不似清醒之时灵便，几番冲杀下来，便被敌刃刺得肝肚俱出，身受重伤。
彭乐大叫一声，以手将流出肚肠重新纳入腹内，扯断身上战袍裹住勒紧，复入阵而战。
宇文护兵众无不大骇，不敢撄其锋芒，纷纷后退，自相践踏，枕籍死者无数。
彭乐酒醒，忍不得剧痛，只得杀出重围而逃。此时西魏骠骑大将军于谨率六军皆至，李弼复率铁骑横击，东军不及渡河者皆弃兵投降。
太师贺拔胜亦从斜刺里杀出，一直追到黄河边，见走了仇人高欢，顿足嗟叹不已。
杀至申末酉初，夕阳如血，沙苑战斗结束。
宇文泰令自战俘中挑选精壮二万人，其余五万人皆令释放，令将士每人在战场上种植柳树一株，以记战功。于是设宴昆明池，为诸将贺功。
酒酣耳热，宇文泰见有两只凫鸟游在池中，便将雕弓摘下，伸手抽箭，递给贺拔胜道：知公神射，三百步中敌。说与众将，恐其不信，即请试演射技，以娱诸公。
贺拔胜闻言起身接弓发箭，一矢射中两鸟。
诸将大惊，高声喝赞。贺拔胜还弓叩拜：倘奉公命讨伐叛逆，愿皆能发矢即中。
宇文泰大喜，自此二人再无芥蒂，遂成至交。
沙苑大战正酣，东魏虎将高敖曹引兵三万至于河南，正欲攻打弘农，以为大军侧应。
适逢高欢败归，急使人前往弘农，命令高敖曹退兵，休得孤军深入。高敖曹忽然闻听主力败报，不由顿足捶胸，恨之不及，只得从弘农撤围，退保洛阳。
西魏宇文泰经此一胜，彻底扭转东强西弱之势，就此兵精粮足，军威大振。由是奏请文帝改元元象，从此便有一统江北之志。
元象元年，东魏大将侯景与高敖曹再次出兵征伐西魏，夺回洛阳金墉城。
宇文泰此时正随魏文帝元宝炬回到洛阳邙山，祭扫先帝陵庙，闻讯后立即率军驰援。
高敖曹闻说宇文泰亲来，因思前番两次大败，自己都不曾与西魏对垒，便大叫一声，要亲为先锋，出城迎敌。侯景力劝，请其镇守金墉，自分兵出城列阵，迎敌西魏。
宇文泰怀忿而来，趁敌军阵未整击之，斩杀敌将莫多娄贷文。
侯景突围而出，北据河桥、南依邙山，摆下大阵，再与宇文泰大军交战。两军对圆，在旷野中交相攻击，难分胜负。
正在混战之中，不料宇文泰战马忽中流矢惊逸，将主人甩在地上。
侯景在乱军中看得清楚，急挺矛亲引军来擒，西魏军上将李穆手疾眼快，抢入阵中将宇文泰救出，往回便退。由是西魏三军骚乱，败象已呈。
未料正在危急之时，又是于谨率后军赶至夹击，侯景军复又大败。
高敖曹在城上观战，不甘心就此败退，跨马出城临阵，逆势而上，深入西军阵中。
西魏诸将上前，但无人能当其三合者。每每高敖曹一声大喝，便有一将落马，如声随响。于谨看出关窍，乃命十余名偏将与其游战，却调精锐围攻高敖曹身后部从，以众欺寡。
未到一个时辰，高敖曹回身看时，见自己所带人马已经全军尽没，再无一人跟随。高敖曹这才惊慌，急单骑杀出，跑往河阳南城。
西魏诸将惧其武勇如神，不敢紧逼，只在后面呐喊跟随。
高敖曹奔到河阳城下，已是饥肠辘辘，坐下马身如水洗，至吊桥前脱力而死，将主人摔落地下。高敖曹跳起，望着这匹百战宝驹，不由落下几滴伤心之泪。
因知追兵在后，不容耽误，便上前叫城，报出自己名号。
南城守将却是高欢从侄高永乐，素与高敖曹颇有过结，闻说仇人到此，便令关闭城门，自作充耳不闻，不让高敖曹进城。
高敖曹此时又渴又饿，双腿发软，又失了坐骑，如何逃走？当时摘下顶上金盔，挂于吊桥柱端，向城上叫道：守门军听者！此盔乃是赤金打造，重十斤，镶宝雕玉，价值千金。若开门放我进去，便以此盔相赠，绝不食言！
门军虽然眼热，但不得主将命令，哪个敢与他开城？皆不答言。
高敖曹大怒，抽出肋下紫金宝刀，奋力跃过护城深壕，前去砍斫城门。那城门乃是硬木包铁，何等坚厚？只斫得数下，只听铮地一声响亮，刀头落地，只剩嵌金刀柄握在手中。
此时便闻后面马蹄声大作，高敖曹回身看时，见尘头大起，已见敌军旗帜飘荡而至。
大英雄到此时无可奈何，穷途末路，只得纵身一跃，躲于吊桥之下。
顷刻之间，西魏大队追兵赶到。领队牙将看到桥边马尸，知道高敖曹必然至此，向城头高声叫道：速速交出高敖曹，饶你全城军民性命。如若不然，打破城池，鸡犬不留！
城上守军不答，但因城中兵少，无不惊惧异常。
牙将大怒，刚欲挥令攻城，身侧有一军卒眼利，忽指吊桥木柱叫道：将军请看！兀那熠熠放光者，可不是高敖曹所戴金盔？金盔在此，吊桥从未放落，其必在城外。
牙将看到金盔，深以为然，又见桥下有金带飘出，知是高敖曹发髻飘带，便哈哈大笑，即命对准飘带放箭。
高敖曹便有通天本领，此时在桥下动转不得，也无可施展。片刻之间身上中箭无数，惨死在河阳南城之外。
牙将命令止射，遣军士下桥，斩下高敖曹头颅，并持金盔以归。
于是也不攻城，遂令收兵还师。丞相宇文泰大喜，赏此牙将及其部从绢帛万段。
此次河桥、邙山大战，东西两魏参战者不下十五万人，军阵布排极大，首尾悬远，广深数十里。从早到晚交战数十合，气雾四塞，形势万变，团团相杀，谁也不能预知胜负。
西魏独孤信、赵贵等与敌交战不利，混乱中又不知丞相及天子消息，于是弃军先归。其余将领见状，也只能一起逃走。
宇文泰落马伤足，本在别营养伤，知此情形，也只得下令烧营遁走。
因为战场纷乱如粥，难以传令各部主将，只得各顾各身，全凭单独为战。
东魏军众赶至，放火烧营。王思政正在帐中处理文书，被烧出营来，方知大军已败，便急从兵器架上抽出一根长矛，上马而走，侍卫五十人紧紧跟随。
东军围裹上来，见王思政带有许多卫兵，猜是大官，遂一齐呐喊上前，各欲抢功。
王思政虽为文官，此时亦激发出万丈豪气，百倍雄心，手持长予左右连刺，不论甚么招式章法，竟也击倒数人。
从者侍卫为保护本官，皆力战而死，尸体重叠，横于王思政身前，竟无一人逃跑。王思政终因遭受重创昏绝，倒在军士丛中，状若死尸。
此时由于天黑，敌军忙于收兵，又不知王思政身份，故未割其首级，万幸得免。
次日天明，下属在尸堆中找到王思政，扶其上马回营。
平东将军蔡佑挥刀力战，战马中箭复伤，遂复下马步战，不肯稍退。左右复献良驹，劝其乘马逃跑，蔡佑大怒道：宇文行台爱我如子，岂能怕死先逃！
带领十数士兵齐声大呼，进击东魏军阵，杀伤甚众。东魏兵包围十重，蔡佑弯弓持满，四面转指箭锋。东魏兵选厚甲长刀者直冲蔡佑，距三十步之远。
左右皆劝蔡佑：敌兵近矣，请将军速速发箭。
蔡佑说道：我等性命在此一箭，岂能虚发。敌至十步，可以呼我！
敌将冲到十步，左右叫道：十步矣！
蔡佑松弦，遂一箭穿喉射杀为首敌将。东魏兵大骇，四散逃开，蔡佑等借机冲出重围。
河桥一战，东魏大胜。
丞相高欢在帐中迭闻捷报，正自大喜，忽闻恶报：大将高敖曹战死！
高欢如丧肝胆，大哭不已，命将高永乐叫来，重打二百军棍，死而复苏，血肉横飞。乃追赠高敖曹为太师、大司马、太尉，都督五州军事。
来年二月，复命大都督侯景引十万部众，练兵于虎牢，欲将收复河南诸州。
西魏梁迥、韦孝宽、赵继宗等将皆恐寡不敌众，并皆弃城西归长安，奏明丞相。宇文泰复给众将增拨精兵劲卒，各引大军前来。
侯景攻打襄城数旬未下，闻报西魏救兵将至，便集诸将议事。部将行洛州事卢勇请率百骑前往哨探，侯景从之。
卢勇引百骑哨至大隗山，遭遇西魏前来收复河南大军前锋，足有三千余众。
当时天色已暮，雾锁山峦，前面影影绰绰，只闻人语马嘶，观之不切。卢勇见已无法逃脱，便索性动员部众，谋求冒险一战。
计议已定，卢勇遂命多置幡旗于树顶，将部众分为十队，每十人一队，鸣角直向前冲，突入敌军阵中。
这下孤注一掷，竟打了个对方措手不及，战果极丰：一阵冲杀过后，生擒西魏仪同三司程华，斩仪同三司王征蛮，枭首百余级而回。
西魏兵不知对方有多少军马前来，又见树林中旗幡密布，不敢穷追，只能任其自去。于是卢勇一战成名，侯景作为主帅亦名声大振，汾、颍、豫、广四州复归入东魏版图。
广州者，乃是南阳襄城当时之谓，并非今之广东广州。
字幕：西元五四零年，庚申。南梁大同六年，东魏兴和二年，西魏大统六年。
是年鼠疫开始在东罗马帝国属地埃及爆发，迅速传播到首都君士坦丁堡及周围地区，称为查士丁尼瘟疫。瘟疫流行持续五六十年，死亡总数近亿，占欧洲当时总人口四分之一。
高车国此年被柔然灭亡，从此退出历史舞台。
高车族首领阿伏至罗，于西元四八七年称侯，以罗訇勒为都建国，控制西域门户高昌、焉耆、鄯善，势力东北至色楞格河，北达阿尔泰山，西接乌孙悦般，东与北魏相邻，疆域辽阔。至此为柔然所灭，国祚五十四年，共历七主。
此年越南人李贲起事称帝，赶走南梁督护，又击退林邑王国进攻。
百济遣使至建康，梁武帝派工匠、画师前往，并派医师赴朝鲜半岛。
西魏皇帝元宝炬因柔然日渐强盛，时常不安。丞相宇文泰时与东魏连年征战不休，恐北方来侵致两面为敌，遂奏请皇帝采取和亲之策，宜纳柔然头兵可汗阿那瑰之女为皇后。
当时皇后乃乙弗氏，为人生性节俭，平日穿旧衣、吃蔬菜，从不配饰珠玉罗绮，仁恕且无嫉妒之心，帝后二人情爱甚笃。
元宝炬欲不准奏，宇文泰苦劝须以社稷为计，只得忍痛废后再娶。
大统四年二月，柔然公主来至，元宝炬无奈废黜乙弗氏皇后之位，使其逊居别宫、出家为尼，复立柔然公主郁久闾氏为皇后。
郁久闾氏性情极妒，对乙弗氏住在都城十分不满。
元宝炬只好遣皇子武都王元戊为秦州刺史，与母乙弗氏离京赴镇。此后却密令乙弗氏养发，有追其还宫之意。因宫禁事秘，外人并无知者。
未料大统六年春，柔然大举南侵，北部战火又起。
朝中众臣多谓：请令乙弗氏自尽，以解皇后之妒，则柔然大兵自退。
元宝炬道：岂有为一个女子，而征发百万大兵之事哉！然而朝议如此，我若不肯割爱从之，则有何面目复见三军将帅？
于是忍痛下诏，赐令乙弗氏自尽。
乙弗氏接到诏旨，跪地长哭祝道：妾愿皇上寿至万岁，天下得以平安，边境不见柔然铁骑。若果我祝皆能实现，虽死无恨。
说罢进入室内，以被自闭而死，时年三十一岁。文帝命凿麦积崖为龛而葬，号寂陵。
同年，郁久闾氏怀孕待产，住于瑶华殿，屡闻狗吠之声，心情不悦。又见盛装妇人至前，郁久闾氏问是谁，左右皆云并无所见，于是私谓乃是乙弗氏冤魂。
不久郁久闾氏难产而死，年仅十六岁，葬于少陵原，谥号悼皇后。
画外音：其后乙弗氏被赠谥文皇后，与悼皇后皆与文帝合葬永陵。可叹郁久闾氏生不能与乙弗氏并世而立，死却被人葬于同穴不能自主，则生前嫉妒，何苦来哉！
东魏永和四年，西元五四二年。
查士丁尼瘟疫肆虐于西域欧洲，最后一批执恋故土之楼兰人离开家园，在头人鄯米带领下徙至新疆伊吾一带。自此楼兰国渺无人烟，任凭黄沙吞噬。
是年西魏始立府兵制，兵农结合，平时耕作，农闲练兵，战时出征。
次年东魏大赦，改元武定。
御史中尉高仲密娶吏部郎崔暹之妹，不久捐弃，故与崔暹有隙。高仲密利用职权营私，选用御史多为亲戚乡党，丞相世子高澄发现其私，奏令改选，高仲密疑是崔暹构陷。
高澄见高仲密所娶后妻李氏貌美，因而垂涎，裂其衣服逼之，高仲密更加怨恨。不久高仲密出为北豫州刺史，便阴谋外叛。
丞相高欢疑之，遂遣奚寿兴掌管军事，令高仲密只管民务。
高仲密以为事泄，乃设宴请奚寿兴，埋伏壮士执之，并据虎牢叛降西魏。复遣使劝弟高季式来降，高季式不从。高欢信任高季式，待之如初，并不相疑。
西魏文帝见到降书大喜，便封高仲密为侍中、司徒，使丞相宇文泰率兵引其入朝。
宇文泰领旨，便率诸军往虎牢接应高仲密，以李远为前驱。到至洛阳，遣骠骑大将军于谨攻拔柏谷，进围河桥南城。
东魏丞相高欢率兵十万出晋阳至于河北，令搭建河桥，欲渡河南下迎敌。宇文泰退军瀍河之上，纵火船于上游顺流而下，欲焚烧河桥。
东魏大将斛律金以小艇百余只装载长锁铁链，以铁钉将锁链钉于火船之上，再拽引火船向岸。至此火船皆无所用，河桥得以保全。
高欢遂引大军南渡黄河，据邙山为阵，数日按兵不动。宇文泰乃尽留辎重于瀍曲，趁夜引轻骑登邙山偷袭高欢。
此事却被东魏探马得知，急报主帅高欢：敌兵距此四十余里，晨食干饭而来。
高欢叫道：只吃干饭，未曾喝粥乎？那便将其尽皆渴死！传我将令，整阵待敌。
宇文泰军奔驰半夜，至次日黎明至于邙山。东魏军以逸待劳，见西军到来，丞相高欢一声令下，鼓角齐鸣。
大将彭乐此时伤势已愈，勇力丝毫不减，乃引数千骑为右翼，急冲西魏军之北边阵，所向披靡，突入魏营。
监军不明其意，急报主帅高欢：彭乐造反，往投敌营而去。
高欢闻报，不觉心内着慌。少顷，只见西北尘起，彭乐使人报捷，说已大破贼军，并擒俘西魏侍中、开府仪同三司、大都督临洮王元柬，蜀郡王元荣宗，江夏王元升，钜鹿王元阐，谯郡王元亮，詹事赵善及督将僚佐四十八人。
高欢乐不可支，挥鞭将那监军抽于马下，骂道：莫非你是糜芳，来说赵子龙反投曹操！
复挥令诸将乘胜追击，大破西魏兵，斩首三万余级。
大战之间，探马来报，说宇文泰往西北而逃。高欢回首正好看到彭乐，便问：卿尚余勇可贾乎？便将此大功再让你得之。
彭乐大叫一声：前番盘肠大战，尚未言退，况今日丝毫未伤哉！
乃不带部众，只换一匹骏马，单骑奔向西北，急追宇文泰。奔驰二十余里，远离战场，看见宇文泰在前方不远，渐渐逼近，乃在后面呼喝不止，骤马向前。
宇文泰马力已疲，见难逃脱，遂拨转马来，叫道：来将且住！
彭乐反被唬了一跳，勒住坐骑问道：看你手中无刃，难道咬我！
宇文泰喝道：我认得你。汝非前番盘肠大战之彭乐乎？我且问你，似你又不识字，亦不会治国献策，如何得做这般大官，受这重爵？
彭乐笑道：因俺不惧生死，杀你国将士无数，故得此般富贵。（本集完）