洛阳魏宫，君臣密议。
字幕：城阳王元徽，孝庄帝舅女丈夫；侍中李彧，李延之子，孝庄帝姐夫。侍中杨侃、尚书右仆射元罗，皆为孝庄帝同党。
元徽、李彧忌恨尔朱荣专权，且记河阴大仇，劝帝除之。孝庄帝因河阴之难，早知尔朱荣最终难以驾驭，亦欲图之，遂与二人密谋。
尔朱荣之女为孝庄帝皇后，将欲分娩，尔朱荣请求入朝照看皇后。元徽等便劝孝庄帝，趁尔朱荣入朝之际将其刺杀。
胶东侯李侃、济阴王元晖业谏阻道：尔朱荣来京，定会有所防备，恐不易除之。
孝庄帝闻奏，犹疑不定。洛阳城中官民闻说尔朱荣要求进京，尽皆忧惧，中书侍郎邢子才竟跑出洛阳，向东逃走。
尔朱荣决意进京，先给朝中大臣发檄，允其各人可以随意去留。
武卫将军奚毅素为孝庄帝看重，于是进宫汇报丞相进京之事，并请皇帝示下。因奚毅向为尔朱荣亲信，孝庄帝因此不敢明言。
奚毅跪拜泣道：朝廷若有变故，臣宁肯为陛下而死，亦绝不会为契胡效命。
孝庄帝说道：朕知天柱将军尔朱荣无有异心，亦不会忘记卿之忠诚。
永安三年八月，尔朱荣欲进京朝拜，此言一传，朝野震动。自孝庄帝元子攸即位以来，尔朱荣前番在邺城击败葛荣数十万大军，都没来洛阳亲自领赏，而此次竟以探望女儿家常事为由入京，人人皆不信服，谓其必定深藏巨大阴谋。
于是全城人情忧惧，惶恐不安。众臣纷纷上言铲除尔朱荣，元子攸则疑虑重重。
尔朱世隆闻之，乃假造匿名信，使人火急送往晋阳呈给尔朱荣：天子与杨侃、高道穆等为计，欲杀天柱大将军。公若进京，当三思而行。
尔朱荣扯碎书信，骂道：世隆如此无胆。今满朝文武，谁敢生杀我之心！
于是不待帝诏，即带五千骑兵从晋阳出发，望京都而来。孝庄帝元子攸闻报，知道自己已毫无退路，便急欲动手，复问计于心腹之臣。
城阳王元徽奏道：尔朱荣欲效曹孟德挟天子以令诸侯，此番进京必有废立之举。如皇后生子，则废陛下立此幼儿；若是生女，必立其婿陈留王元宽为帝，然后逼令幼帝加己九锡，再为受禅之举也。
孝庄帝：卿言甚是。但朕所倚仗者，只有宗室元徽，心腹杨侃、高道穆等人，手中几乎并无一兵一卒。若是君相反目，几同与尔朱宋赤手相博，岂能成功？
君臣左思右虑，万般无奈。孝庄帝忽想起武卫将军奚毅，叫道：我怎地忘却此人！
于是急令心腹近侍，连夜密召奚毅进宫，说与计划。奚毅指天画地，立誓必要效忠，并与元徽、杨侃等商议已定，单等尔朱荣进京，照计行事。
次日升朝，元子攸召见诸臣，问中书舍人温子升：东汉献帝之时，怎样除掉董卓？
温子升猜出帝意，遂将当年司徒王允施连环计，离间董卓与其义子吕布之事说之。
孝庄帝慨然说道：朕之情理，卿所具知。死犹须为，况不必死？吾宁为高贵乡公曹髦，不为常道乡公曹奂。但须借鉴王允激反李傕、郭汜教训，今只除尔朱荣、元天穆首恶，其余党羽，皆赦免其罪可也。
元徽及杨侃等人闻之，齐道陛下圣明，全力赞同。
温子升复将细节商量周密，约定一旦发兵，天子立即从别门而出，防止尔朱荣突袭，并身藏利刃用以自卫。众人反复计议已罢，当夜乃散，各自准备。
宫中埋好伏兵当日，尔朱荣便已进京，与元天穆前来拜见天子。
孝庄帝置酒相待，论及皇后即将产子大喜，君臣尽欢，翁婿皆乐。酒过三巡，尔朱荣见天子眼神游移不定，似觉危险，便借口长途跋涉疲惫，与元天穆匆匆辞帝离去。
杨侃等人未得消息，匆匆赶到之时，只看到尔朱荣和元天穆扬长而去背影。
此次机会丧失，元子攸极为被动。由于刺杀落空，消息立时泄漏，内外四处传闻。第四日，尔朱荣再次入宫，只跟皇帝打个照面，便以醉酒得病为由辞出，待在府中不出。
元子攸大恐，对温子升道：尔朱荣托病不出，必是已知刺杀密谋，将欲命军入城。若果如此，朕与卿等只能束手待毙矣。
温子升道：如今说不得，只能孤注一掷！
乃与众人商议妥当，如此如此而行，复又在明光殿埋好伏兵。
元子攸准奏，遂亲书诏旨，派传言官赍持，随元徽往相府报喜。
元徽依计，故作急如星火，骑马驰至丞相府，进门便喊：万千大喜！皇后生子，请外祖父入宫探望，并亲为皇外孙取名也。
一脚迈入相府，见尔朱荣与元天穆豪赌正酣，乃上前一把摘下尔朱荣冠帽，告之喜讯，欢舞盘旋，以示庆贺。
尔朱荣见其如此行为颠狂，不由发怔，半信半疑。便在此时，传言官随后入殿，南面而立，高声宣旨：皇后喜生麟儿，皇帝诏命国丈大将军入宫，为皇子取名，速速启行。
这番假戏真作，演得天衣无缝，容不得尔朱荣不信。于是当即罢赌，遣天使先回，己与元天穆入内更衣，随后入宫。
孝庄帝正在宫内惴惴不安，见元徽回奏此计奏效，丞相即刻便至，不由脸上失色。
温子升看得清楚，提醒孝庄帝道：陛下失色矣。
元子攸忙命取酒而饮，胆色顿生，便令温子升亲书赦书，往召武卫将军奚毅调兵入宫。温子升乃手捧赦书出宫，行至途中，竟然冤家路窄，正遇尔朱荣与元天穆迎面而来。
尔朱荣见温子升手中拿着圣旨，顺口问道：卿手中是何文书？
在此千钧一发时刻，温子升却镇定如恒，先施一礼，平淡答道：皇后喜生太子，此乃天子大赦天下诏文，急令颁发各郡。天大喜事，臣即去来。
说罢将手中赦书往前一递，晃了一晃。未待尔朱荣看清，便即扬长而去。
此时尔朱荣欲见亲生外甥，因而昏头，竟未加追问审看，挥手令去，直往宫中而行。需知此乃尔朱荣最后自救之机，就此擦肩错过。
孝庄帝闻报国丈将至，遂在太极殿中东向坐定，先将利刃除鞘，置于双膝之下，掩于衣底，招命国丈入见。
尔朱荣与元天穆上殿，见驾已毕，帝令赐座，与己只有咫尺之隔。
君臣寒暄未久，元徽突然进入，向孝庄帝行了一拜，侍立于左。此拜乃为行动暗号，此时早已埋伏帷后之光禄少卿鲁安、典御李侃曦等立即抽刀，从东门杀入。
尔朱荣大惊，毕竟是久经战阵之将，当下眼疾手快，立即离座，扑向元子攸，欲以皇帝为质，作最后一搏。
说时迟，那时快！孝庄帝立时起身，从衣底抽出钢刀，往前猛递，刺入尔朱荣腹中，直至刀柄。
尔朱荣大吼一声，摔倒在地，便如倒下半截铁塔，临死前尚出一脚，将天子踢倒。
孝庄帝此时倒也伶俐，也顾不得天子体面，使一个就地十八滚，躲于元徽身后，顺手抱其双足，抖作一团。
众杀手拥入内殿，一拥而上，乱刀齐下，将尔朱荣和元天穆砍个稀烂。
尔朱荣之子尔朱菩提当时候在宫外，听到殿内父亲大叫，刚要进殿看时，武卫将军奚毅引兵已至，将其与三十名随从武士尽皆斩杀，不留一个。
可怜！尔朱菩萨死时，只有一十四岁。
尔朱荣死讯一出，整个洛阳城欢喜腾跃，百官皆入宫朝贺。
元子攸也被自己壮举感动，欣喜若狂，尚犹在梦中。在众臣簇拥之下，遂亲登阊阖门，令温子升宣布尔朱荣罪状，并诏命大赦天下，晋阳余众一概免罪不问。
尔朱荣所带进京党羽听闻主公被杀，急忙奔赴天柱将军府邸，商议行止。司马参军田怡料知皇宫防守薄弱，极易攻破，又见群情激愤，便建议直接攻占皇宫。
千钧一发之际，丞相长史贺拔胜审时度势，力排众议道：天子既行大事，必当有备。吾辈众少，何可轻而造反！当今之计，但得出城为上，先回晋阳，更作计较。
画外音：贺拔胜及弟贺拔皆都英勇无比，向为三军所服。其虽受尔朱荣知遇，但更忠心朝廷，因此只轻轻一言，便救了孝庄帝元子攸性命。
晋阳部众此时群龙无首，遂皆注目尔朱世隆，待其示下。
尔朱世隆素称鼠胆将军，又道贺拔胜所言有理，再不理会田怡反对，随即收拢城中五千契胡武士，带着尔朱荣妻儿，趁夜烧毁洛阳西阳门，夺门而出，马不停蹄逃往河阴。
部将司马子如一向多智，对洛阳城中虚实又了如指掌，急劝谏道：将军可知当年董卓身死，西凉部将李、郭等欲各自奔溃之际，贾文和先生所言耶！
尔朱世隆此时心神不属，一心只欲逃回晋阳，顺口问道：贾文和是谁？董卓已死二百余年矣，又与我何干！
司马子如哭笑不得，答道：董卓即是当今将军之父，将军即是当初李傕、郭汜也。依向日贾文和所言，将军今若舍大军而逃，只需一河间匹夫，便可执送朝廷，受千刀万剐之刑。诸将一旦逃散，天下离心，你尔朱家族难以东山再起矣。
尔朱世隆：若依卿计，便当如何？
司马子如：若依我计，将军应趁京城慌乱，元子攸立足未稳之时，回兵洛阳，杀其措手不及。则近为主公报仇，远建千年大业，当在此时耳。即便不胜，彼时再逃何妨？
尔朱世隆见司马子如所说头头是道，便依其计，重新回军，杀向洛阳。
契胡战士此时虽群龙无首，但个个身经百战，骁勇非凡。在其铁蹄进攻之下，奚毅所守北中城如同纸糊一般，稍攻即破，奚毅也被乱军擒杀。
元子攸无计可奈，派人赍持牛酒，前往尔朱世隆军营慰问，许以重爵，请其退兵。
尔朱世隆一贯鼠胆，只因此战告捷，忽变龙威。加上报仇心切，命将来使斩首示众，然后升帐聚将，派尔朱度律率一千精骑前往洛阳城，讨要尔朱荣尸首。
尔朱度律领命，率千骑白衣素缟，浩浩荡荡杀向洛阳，兵临城下。
孝庄帝见契胡兵士集于城下，只得亲登洛阳城楼，向城下劝谕道：太原王立功不终，阴谋篡位，已被正刑。诸位只要投降，为国效力，官爵依然如故，朕绝不食言。
契胡兵士报仇心切，义愤填膺，哪里肯听，纷纷叫嚷攻城。尔朱度律慷慨陈词：臣等从太原王入朝，忽致冤酷，今不忍空归。愿得太原王尸，生死无恨。
言罢，与契胡众兵齐都号啕大哭。
孝庄帝在城上见此场景，亦回想起尔朱荣此前对己之种种好处，不禁为之怆然泪下。乃使人出城，赐给尔朱世隆免死铁券，以示讲和诚意。
尔朱世隆此时赶至，因见城中无胆决战，当即拒绝免死铁券，遣回来使，复命尔朱度律向城上叫道：我等誓为太原王报仇，终无降理。
一千契胡精骑亦高声呼喝，其声震天。
孝庄帝见此，决意死战，乃尽出国库财物，放置宫外，以此招募城中敢死之士。
洛阳城中之人本对契胡人皆咬牙切齿，又惧城破之后遭受血洗之灾，于是一日之中，竟有万余人踊跃入伍参战。
孝庄帝大喜，遂大开武库，发给兵器，令募兵出城迎敌。但洛阳承平日久，城中之人早不习武，虽人数十倍于契胡战士，却屡屡战败，不能退敌。
于是北魏朝廷上下整日忧惧，一众文武计无所出，只得城门昼夜紧闭，戒严以对。
值此危难时刻，通直散骑常侍李苗挺身而出：朝廷有不测之危，正是忠臣烈士效节之日也。臣虽不武，请以一旅之众，为陛下出战，径断河桥，以擒契胡之寇。
孝庄帝闻言惊喜不置，连忙应承准奏。
李苗乃选死士三千，趁夜绕道黄河，备船百艘，内装干草及引火之物，从马渚顺流而下。见离河桥还有数里之时，一声令下，将草船点燃，冲向河桥。
当时火势弥漫河面，将河桥刹时烧着，火光冲天。契胡士兵在南岸，见河桥突然冒起大火，怕后路被断，皆惶恐不安，连忙回撤，众人争抢上桥。
此时河桥已遭受火焚多时，数百人踏上桥面，只听轰隆巨响，瞬时河桥断裂数段，契胡士兵连人带马落入河中，溺死一半。
李苗见大功告成，便停于黄河中小洲之上，等待城中援军出来接应。但城中之人根本不信李苗能够得胜，以为其只不过效其愚忠，必已死于契胡马刀之下，故未出援军。
尔朱世隆折兵大半，早已恼羞成怒，于是率兵抢船，急攻小洲。
李苗率卫士奋力抵抗，直至手下全部壮烈牺牲，见城中竟然不出一兵一卒来救，知道必然无幸，于是长叹一声，纵身掠起，自投黄河而亡。
洛阳城头孝庄帝及百官袖手而观，见其场面如此悲壮，不由皆现愧色。
尔朱世隆经此突袭，实力大损，再次复为鼠胆，忙率军北撤。
洛阳得保，孝庄帝暂时躲过一劫。但北魏朝廷此时仅据洛阳一城，放眼四面楚歌，尽是尔朱家族天下。孝庄帝此时方悔误听元徽之言，不该轻杀尔朱荣。
尔朱兆驻守汾并之地，听闻尔朱荣遇刺，即从汾州率兵占据晋阳，又疾驰至山西长子，与尔朱世隆合兵，欲要报仇。
两人反意已决，便推魏朝宗室太原太守元晔为帝，以此另立朝廷，对抗元子攸。
元晔乃魏太武帝拓跋焘太子拓跋晃后代，即被立为皇帝，遂大封功臣：封尔朱兆为大将军，晋爵为王；尔朱世隆封为乐平王，尔朱仲远为车骑大将军、尚书左仆射。
封赏已毕，厉兵秣马，合兵杀向洛阳。
尔朱天光闻说新立皇帝未封己爵，不由大怒。乃采取首鼠两端之策：一面向朝廷表示效忠，以此迷惑元子攸；一面又使手下告谕朝臣，密谓即将进攻洛阳，另立新君。
孝庄帝此时为求自保，只得尽出国库，四处招募勇士。不管此前是为强盗、叛贼，尽恕前罪，全都搜罗为将，欲拼死一搏。
时有渤海豪族高乾、高昂兄弟，因与元子攸私交甚好，便率族人接受招安，被命为黄门侍郎。闻说皇帝出资募勇，遂向元子攸请求，回乡招募部曲，回来勤王护驾。
孝庄帝准之，乃封高乾为河北大使，高昂为直阁将军，亲自送至城外，斟酒奉予二人，每人痛饮三觥。因嘱其二人道：京城倘有变，可为朕河上一扬尘也。
高昂饮罢弃觥，拔剑起舞，慷慨悲歌。两兄弟由是辞帝东行，回归本乡，竖起招兵之旗，真个是一呼百应，四周勇士皆欢跃而至。
旬月之间，高氏兄弟便得三万余众，遂又优中选优，得一万名精壮之士，编为前锋，名曰“虎贲卫”，亲加训练，乃成无敌劲旅。
送走高氏兄弟，孝庄帝遂引众官回宫，遣使下诏：命河西人纥豆陵步蕃袭击秀容，牵制山西叛军后路，源子恭率兵抵挡尔朱兆南下；派郑先护、杨昱率降将贺拔胜，前去征讨尔朱仲远。城阳王元徽调配军资，以供各路军马，并行升赏臧陟。
元徽诡计多端，惟对于军国大事十足低能。不仅低能，尤其善妒。因怕别人抢功，每遇军国大事，单独进宫与孝庄帝私议；而一旦闻说朝臣有人献出妙计，却又百般阻挠。对立功将士颁行赏赐之时，或者不按圣旨兑现，或者便是出尔反尔，言出不遂。
如此元子攸愈加闭目塞听，无力自拔。
数日之后，各方报进京都：尔朱仲远自山东杀来，一路攻城拔寨，擒获兖州刺史王衍。降将贺拔胜因受郑先护猜疑，单独率兵与尔朱仲远作战，结果兵败，再次投降尔朱阵营。尔朱兆自朔州起兵，攻下太行山丹谷要垒；源子恭撤走，洛阳城只余黄河天险可守。
急报接连入京，元子攸振衣而起，准备亲征，以作殊死一搏。诸臣见天子如此雄武，无不振奋，便欲待从驾出征。
忽听阶下山呼：万岁不可！
众人视之，见乃是华山王元鸷，出班奏道：陛下乃一国之主，不可轻出战阵。兹有黄河天险，尔朱兆岂能轻渡？
元子攸再次昏头，遂不设防。
尔朱兆既已合兵，准备进军洛阳，便派人请晋州刺史高欢前来，谋议一起举事。
高欢见尔朱兆来书，对长史孙腾说道：以臣伐君，大逆不道。但我若不与其同往，则必招其怨恨。卿可前往彼营，申明我意，就说西蜀未平，不可顾此而失彼，以遗后顾之忧。待某平定蜀地，当与其共成大事。你就如此跟尔朱兆解释，看其反应，复来报我。
孙腾奉命前往尔朱兆大营，申明高欢之意。尔朱兆不悦道：你回去告诉高兄，我做一梦大吉，此次定能成功，请他不要托辞推故。
孙腾问道：未知殿下所得何梦？
尔朱兆答：我梦见先父登于高阜，周围之地皆经犁耕，惟有数株马兰草尚存。我父便问从者，何不除之？左右乃说其草坚不可除。我父便命我将其拔掉，某手到草除，毫不费力。由此观之，某此入京，定能胜利，请高公自决。
孙腾向尔朱兆称贺，再拜应诺，便回晋州，禀于主将高欢，详说其梦。
高欢问道：此梦究竟何意，先生可会解否？
孙腾笑道：依臣所谓，马兰不能除者，乃说尔朱氏尚荣，众人皆不能破之。今反而灭于彼手，毫不费力，是说尔朱氏必于其手中败亡，又何疑焉！
高欢复问：若依公论，我当如何应对？
孙腾：某观此人如此猖狂，兴兵侵犯朝廷，势必成而复败。今尔朱兆必欲南行，天子陈军于河，彼无法得渡，必定退还。将军不如乘势自太行山东下，出其不意，名为相助，实乃平叛，尔朱氏可一举擒之矣。
高欢称善，便即按兵以待。
镜头闪回，补叙高欢来历。
字幕：高欢，表字贺六浑，原籍渤海蓨县。祖父高谧官至北魏侍御史，父高树生时家世沦落。母亲韩期姬因难产而亡，高欢由其姐常山君高娄斤和姐夫尉景抚养长大。
高欢作为破落户子弟，遑论前途，生活亦不能如意。后娶鲜卑女娄昭君，这才从女方嫁妆中得到战马一匹，得为铺兵，后在边镇伍中当上队主，统领百人。
遂结交同僚司马子如、孙腾等，另与商人刘贵为友。
孝昌四年七月，高欢在尔朱荣麾下为将，随尔朱荣以七千精锐骑兵大破葛荣，于阵前招降葛荣军中七王，并其万余部众。
葛荣败亡，高欢于战后继续收编葛荣余众，以冀、定、相诸州为据点，声势日渐威壮。至此尔朱家族起兵反叛，高欢便纳孙腾之策，引二十万余众回驻河北，自守晋州。
闪回结束，复说洛阳之战。
尔朱兆不见高欢回复，更不在意，带兵日夜兼程，赶至河桥。只见往日黄河滔天巨浪，此时竟然干涸，水浅不过马腹。
尔朱兆大喜道：此苍天欲使我报仇，成此盖世之功。
乃命涉水过河，大军轻松渡过天险。渡河之后，此时又无端刮起暴风，尘埃漫天，对面五尺不能见物。沙尘暴从天而降，便复成尔朱兆进军最好掩护，直抵洛阳城下。
此时魏国君臣犹不知敌军已至城外，竟完全不设防备。
当尔朱兆骑兵夺城而进，直接攻至皇宫之时，皇宫卫士才发觉大敌来临，欲待弯弓射箭时，敌军已逼近眼前，枪矢皆不得发。众卫士见状大惧，全部四散奔走。
元鸷掌握皇宫禁军，竟下令手下卫兵不要抵抗，弃械投降叛军，于是洛阳再次沦陷。
孝庄帝见左右手下散尽，急从后宰门而出，徒步拼命跑到云龙门外，隐身树林之中。
值此危急时刻，忽见城阳王元徽带其本部人马，正携带大堆钱财路过。元子攸连忙由林中跃出，大声呼救：城阳王，贤卿！朕在此处，快来救驾！
元徽正行之间，回顾见是当今天子。至此临危时刻，岂肯一死报效君王？当下毫不犹豫，反催其坐骑飞驰，不顾天子而去。
元子攸此时明白自己所托非人，但为时已晚，尔朱兆叛军拥至，将孝庄帝生擒。
元徽带金银财宝及五十余骑，躲到亲信寇祖仁家中。寇祖仁听闻尔朱兆以千户侯悬赏捉拿元徽，便毫不犹豫杀死元徽，将其财宝贪为己有，再以其项上人头，来向尔朱兆邀功。
可怜！不忠不孝之辈，恒被不忠不孝之人卖之，此言能不信哉？
尔朱兆进入洛阳，进殿升座，得意至极。便在此时，晋阳守将遣使来报：纥豆陵步蕃引军南逼晋阳，兵势强大，所向披靡。臣等难以拒敌，请殿下疾速反兵回救！
尔朱兆闻报大惊，乃留从叔父尔朱世隆等人镇守洛阳，自率大军携孝庄帝赶回晋阳。
两军相遇，大小十余阵，契胡兵屡战不利。尔朱兆虽然骁勇果敢，但并无用兵谋略，又在地利上失其先机，遂频频被纥豆陵步蕃打败。
尔朱兆于是统领兵马撤还晋阳，谋求东出太行山。
都督尉景与高欢交厚，当时跟随尔朱兆南进洛阳，于是将前后之事写信告诉高欢。
高欢得到书信大为吃惊，急召孙腾：不料天助其成此大功！卿可驰马到尔朱兆处，向其祝贺，并秘访孝庄帝被囚何处。假如皇帝被其送到并州，公当驰马来报，我当在半路以兵迎回，以大义号召天下，挟天子而令诸侯。
孙腾领命起身，日夜驰行，却正好在半路上遇到押送孝庄帝之军。孙腾既知皇帝下落，乃不去见尔朱兆，急回来报知高欢。
高欢闻报，急率骑兵东进，欲效当年曹操迎汉献帝徙都许昌旧例，成其霸业。
其时孝庄帝及其嫔妃妻子被掠，皆被囚禁在永宁寺。
尔朱兆恼怒元子攸亲杀其父尔朱荣，乃先囚孝庄帝诸子，任意污辱嫔妃，再放纵士兵进寺，任意掳掠。其后命将孝庄帝押送到晋阳，囚于城外三级寺。
后因屡败于纥豆陵步蕃，尔朱兆迁怒于孝庄帝，即命人弑帝于寺。
尉景见此，寄书密报高欢，告知孝庄帝已死。
高欢乘兴而来，败兴而归，只得率兵西还，并写信给尔朱兆，陈述利害，诫其不要残害宗室皇子，在海内留下恶名。
尔朱兆观书十分恼怒，拒不采纳，复将孝庄帝诸子尽皆杀害。并杀司徒公、临淮王元彧，左仆射、范阳王元诲等宗室成员，由此朝廷重臣诛灭殆尽。
当时高欢镇守晋州，另有二十余万六镇流民分驻河北，尔朱兆不敢十分得罪，复使人到晋州征召高欢，约其共击纥豆陵步蕃，并允诺分出三州六镇军马，让予高欢统领。
高欢知道时机将至，乃欣然起兵，出于晋州，引河北军前来与尔朱兆汇合。
两军汇合，各自扎下营寨。高欢升帐，大会谋臣武将，商议对敌之计已毕。于是尔朱兆与高欢分兵别营，引兵向南出发，以避纥豆陵步蕃锐气，同时诱敌深入，设好埋伏。
纥豆陵步蕃挥兵大进，直到乐平郡，安营扎寨。
当晚鹿角尚未设定，高欢与尔朱兆两路军呐喊杀至。由是一队负责砍杀，一队负责放火扰敌，遂大败步蕃军，复追至秀容石鼓山。
纥豆陵步蕃大败溃逃，当夜露宿河滩。正欲进食之际，忽听金鼓震天，号角长鸣，高欢伏兵大起，当即冲入营栅，直入中军，斩杀纥豆陵步蕃。
尔朱兆随后赶到，闻说敌猷授首，遂引数十名将领到高欢营帐，通夜喝酒，彼此庆贺。
酒过三巡，尔朱光便于席间向高欢请教：今六镇降兵被迁置于河北，屡屡造反不已。将军熟知六镇叛军内幕，请实告我，当如何处置这些降兵，方保万安？
高欢离座起身答道：六镇降兵反叛不休，又不能全部诛杀，大王宜选心腹之人统领之。若再有反叛，则归罪其将领，斯其可矣。
尔朱兆：此言甚是，但不知谁能去当此统领？
贺拔允当时同席饮酒，不知高欢此言是计，在旁高声应道：以降将而辖降兵，便使高将军去统领六镇降兵，岂非得其所哉！
高欢深知尔朱兆多疑，闻言佯作大怒，起身一拳，打得贺拨允满嘴冒血，门牙落地，骂道：今太原王虽崩，天下事皆听于殿下；殿下未决，能轮到你说三道四！
贺拔允被打得懵圈，暗道：此人怎地狗咬汉钟离，不识真神！某助你讨要兵权，怎反而打落我吃饭依仗？
当即将酒杯掷地，便要与高欢放对。
尔朱兆却觉高欢忠心耿耿，喝止贺拔允，便趁酒兴当众宣布，命高欢为六镇降兵统帅。高欢心中大喜过望，急向贺拔允大使眼色示意，目光中颇露感谢之意。
贺拔允这才明白自己反被高欢利用，于是不复言语，暗道：这是怎么说！用我这一颗牙齿，倒成全他数十万爪牙。
高欢恐怕尔朱兆酒醒后反悔，立刻讨其将令，自出大帐，向禁营统领宣布：我受大王之命，统管六镇降兵，都到汾河以东受我号令，迟慢者斩。
遂令部将接管降兵营，立刻驰奔阳曲川，建立统军大营。
六镇降兵一向厌恶尔朱氏及其契胡兵士，闻令欢声雷动，极速奔赴高欢统军大营。集合完毕，得五万精兵，皆为久经战阵勇士。
高欢上书尔朱兆，说山西霜旱灾多，请求移师山东就食。尔朱兆见书大笑，即刻照准。
长史慕容绍宗进言：此乃高欢意图摆脱大王控制，谋求自立也。大王不可允之。
尔朱兆喝道：高欢好不容易替我解决六镇降兵痼疾，偏你在这里喋喋不休！
遂令将慕容绍宗关进牢房，下令高欢移军山东。
镜头转换，人在征途。
高欢率军自晋阳出发，途遇尔朱荣妻子，率车队自洛阳返还山西。因见其队中有好马三百余匹，即令部将皆以坐骑更换。
尔朱荣妻无力以抗，只得由他。回到晋阳见到侄儿尔朱兆，便将高欢夺马之事说之。
尔朱兆听罢婶母哭诉，不由冲冲大怒，忙将慕容绍宗放出监牢，问以应对之计。
慕容绍宗答道：此事易也。高欢虽然夺马，但羽翼未成，不敢公然与殿下反目。殿下可率军追之，复派人召高欢至营，就而杀之可也。
尔朱兆乃从其计，亲率军队追至襄垣，使人至高欢军营，约其来会，说有要事相商。高欢虽知尔朱兆难以信任，但亦不疑其欲杀己，便准备应召前往。
长史孙滕听闻此事，疾速赶至，见高欢已在马背将发，牵住衣襟叫道：当年刘玄德既离许都，便无退路。将军今尚欲复与曹孟德于后园亭下，煮酒再论天下英雄耶！
高欢闻言大悟，由此拒而不往。
使者回报，尔朱兆便知其谋已泄，于是高声责骂孙滕，引军而去。两军各自散去，高欢从襄垣东出还营，尔朱兆从汾州率骑兵还据晋阳。
高欢引军趋赴山东，严肃军纪，秋毫无犯。每过麦田，则先下马拉缰，部众效之，遂得当地人民拥戴。此时高欢尚不敢与尔朱氏决裂，为使属下无路可退，遂派心腹部下伪造尔朱兆军令，命六镇降兵全部回归山西，前去攻打稽胡叛军。
宣布已罢，高欢复又假作军命严急，令从军中简选万余精锐步骑，迭命催促出发。部将孙滕与尉景等假装为士兵请命，请宽缓五日，高欢假意答允。
孙滕知道士兵忧惧出征，遂与尉景扬言于众军：高将军虽然仁慈，但尔朱兆军令极严，逾期当斩。我等与其死于军令，何不即拥高将军为主，以图富贵乎？
各路统领闻之，皆称愿随高欢造反。
孙滕乃与众统领密议：我等便于发兵之日共同起事，不由高将军不从。
众将允诺，皆拔佩刀割破中指，歃血盟誓。
五日之后，万人前锋于信都誓师，将欲发兵。高欢作为三军统帅，亲自前来激励将士，与诸将举行誓师仪式。
当下擂鼓三通，号角频吹，一万步骑盔明甲亮，列阵于野。高欢当众酹酒，宣读讨伐稽胡檄文，申明军纪，便令宰杀三牲祭旗誓师。
酹酒已罢，忽见孙滕回首，向尉景使个眼色。
尉景会意，高声叫道：将军且慢。诸将请上王服，更换号旗！
话音未落，十员先锋督帅已登上高台，将先锋旗换作帅帜；另有十名勇士手托王服，出列上前，将王服递与孙滕。
高欢见此发怔，尚未反应出究竟发生何事，便欲开口相问。
孙滕早将王服抖开，披于高欢身上，向台下高声叫道：诸位将士，尔待怎讲？
三军齐呼：拒征稽胡，愿随高将军扫平天下，共图富贵！
高欢佯作大惊，对孙滕、尉景喝道：尔等欲造反耶！
孙滕及尉景二人引那十名先锋督帅跪倒，高声说道：尔朱氏杀我父兄数十万人，视我如犬豕，今又驱我入于虎狼之口。我等不愿枉死，惟愿随将军自开天地，成其霸业！
十个先锋督帅齐声叫道：愿随将军自开天地，成其霸业！
高欢佯作万般无奈，登上高台，向众军说道：公等逼我向死，为此族诛之事。既推某当统帅，须先立军纪。其一不许欺负汉人，其二不许违我军令。汝其能听之乎？
言犹未毕，三军全都高喊：不论生死，惟将军是听。
高欢大喜，摒其王服，自称大将军，仍奉北魏正朔，宣布讨伐弑帝之贼，兵发河北。
字幕：魏普泰元年，西元五三一年。
当年二月，高欢率军经上党，穿大王山，驻扎河北滏口，以观动向。
时有镇远将军崔祖螭，聚青州七郡之众反魏，包围州治东阳，旬日间众达十余万人。青州刺史王贵平率军固守城池，同时派太傅谘议参军崔光伯出城，劝抚叛军。
崔光伯奉令出城，其兄崔光韶前来送行，扯其衣襟哭道：东阳之民欺凌属郡百姓日久，民怒甚盛，绝非抚慰之语所能化解。我弟此次前往，必定难以生还也。
崔光伯闻言犹豫，但被王贵平催逼不过，只得前往，果被叛军射杀。（本集完）