源子恭平定河州之乱，振旅还师。
朝廷大为嘉奖，胡太后诏命犒赏三军，颁赐诸将。
胡太后时至晚年，将好色之心收敛，转而宠信宦官刘腾，委以侍中、右光禄大夫重职，把揽朝政，致文武畏惧，百官侧目。
刘腾虽然不会写字，却是胸怀沟壑，极有急智奸计，人所不及。兼且极其善于揣摸太后心意，更为满朝文武所不及其万一。
胡太后谓其有保护自己之功，遂多次越格提拔，致其位出三公，干预军国重事。
刘腾乃以聚敛为务，大肆收取贿赂替人求官，行贿者无有不达目的者。无独有偶，河间王元琛为定州刺史，亦以贪婪放纵而闻名，后卸任回朝，欲另谋高官。
胡太后下诏：元琛在定州之时，只差没把中山宫带回自家府中，其余无有不弄到手者，怎可再加任用！
于是将其闲置家中，不复委任。
元琛本是个官迷，如何闲居得住？于是请托刘腾，求为养子，贿赂刘腾上万金银珠宝。刘腾在太后面前为元琛说情，果使其兼任都官尚书，并出镇秦州刺史。
刘腾病重将死，胡太后便于九月癸未朔日下诏，封刘腾为卫将军，加封仪同三司。
太史令表奏天象有变，主宫中将有凶事。胡太后欲使崇宪高太后承担凶兆，暗令将其毒害。戊申夜间，高太后暴死庵寺之中，胡太后命以尼僧礼葬北邙，却又赐谥号为顺后。
胡太后因为好佛，曾派使者宋云及僧人惠生到西城求取佛经。
司空任城王元澄上书：昔孝文帝迁都时，规定城内只许设置僧、尼寺庙各一座，其余皆建于城外。因僧俗不同，欲其居清静之地，处尘世之外也。臣谓凡城中可迁寺庙，宜皆使迁到城外；不足五十僧人之寺皆命合并大庙，京外各州亦按此办理。
胡太后览奏，怒而不准。
神龟二年，征西将军张彝之子张仲瑀上书，请奏修订选官规定，以限制武将，不使其在朝中列入士大夫清品。羽林、虎贲等将士闻知，聚集千人同到尚书省叫骂，复攻入张家住宅，将张彝尽情捶打污辱，并烧其住房。张仲瑀受伤逃脱，张彝被打致死。
事发之后，朝野震惊。但胡太后只杀八个首恶，其余不再追究，后又颁布赦令安抚，令武官可按资格入选。至此朝中有识之士皆谓，北魏将致动乱不宁。
镜头转换，塞北怀朔。
当初燕国之燕郡太守高湖逃奔魏国，其子高谧做侍御史，因犯法被流放到怀朔镇，几代人居住边疆，乃养成鲜卑人习俗，便以鲜卑族人自居。
高谧之孙名唤高欢，虽然家境贫困，但有大志。在平城服役时，被富家娄氏女看到，谓其不同一般，便下嫁之。高欢因而有马匹乘骑，得以充当镇上信使。
其到洛阳之时，见到张彝被羽林及虎贲军打死，回家之后即倾尽财物，结识宾客。
有人问其缘故，高欢说道：宫中卫兵结伙焚烧大臣住宅，朝廷却畏惧其乱而不敢过问，执政如此，可见事态，某岂可死守财物，而过此一生哉？
乃与怀朔省事云中人司马子如、秀容人刘贵、中山人贾显智、户曹史咸阳人孙腾、外兵史怀朔人侯景、狱掾善无人尉景、广宁人蔡俊等人结义，仗义任气，称雄乡里。
五月戊戌日，北魏任命任城王元澄为司徒，京兆王元继为司空。
魏宗室权幸之臣竞为豪侈。高阳王元雍富冠一国，出则仪卫填塞道路，归则歌吹连日，一食直钱数万。河间王元琛与元雍争富，养骏马十余匹，以银为槽，玉凤衔铃，金龙吐旆。会诸王宴饮，以水晶锋、玛瑙碗、赤玉卮为酒器，皆中国所无者。
神龟二年十二月癸丑，任城文宣王元澄去世。
朝廷因谓选官过滥，遂大加淘汰，只有朱元旭、辛雄、羊深、源子恭及范阳人祖莹等八人因有才能留用，余者皆被罢职遣回。
太傅清河文献王元怿神采仪表俱佳，胡太后逼与私通。领军将军元乂倚仗太后宠幸骄傲放肆，穷奢极欲，元怿常按法律裁之，因此元乂怨恨元怿。
吏部为讨刘腾欢心，奏请任其弟为郡太守，元怿压而不奏，引起刘腾怨恨。
龙骧府长史宋维被元怿荐为通直郎，元乂以富贵诱之，让宋维告司染都尉韩文殊父子谋叛，欲立元怿为帝。元怿因此被监禁，经查验所告不实，复被释放。
宋维因诬告而应治罪，元乂求于太后，遂只把宋维贬为昌平郡太守。
元乂又和刘腾密谋，令主食中黄门胡定出供，说自己曾受元怿贿赂，欲在饮食中下毒，杀死皇上，以谋夺帝位。
孝明帝当时只有十一岁，遂信胡定诬陷，反与元乂商量，说要除去元怿。
秋七月丙子日，胡太后在嘉福殿，元乂奉明帝到显阳殿，刘腾关闭永巷门，胡太后不能出。元怿入宫，在含章殿被元乂令宗士擒之，送到含章东省囚禁。
刘腾伪称帝诏，命集公卿议论元怿谋反罪状。众官畏惧元乂，皆无异辞，独仆射新泰文贞公游肇不肯签名。
元乂、刘腾执王公签名状进宫，孝明帝批准，半夜时诛杀元怿。又伪造胡太后旨令，称病还政于孝明帝，将胡太后囚于北宫宣光殿，刘腾自掌宫钥，只许递送食物。
胡太后叹道：养虎为患，却被虎噬，其言我哉。
元乂与太师高阳王元雍等人辅政，复与刘腾内外专权，相互勾结揽政。
辛卯，孝明帝行加冠礼，大赦天下，改年号为正光。
北魏相州刺史中山文庄王元熙，元英之子，与二弟给事黄门侍郎元略、司徒祭酒元篡，都受清河王元怿厚待。三人闻说清河王死讯，遂在邺城起兵，上书要求诛杀元乂、刘腾。
长史柳元章率城中平民鼓噪入城，将元熙、元篡及其诸子擒至高楼。元乂派尚书左丞卢同往邺城，斩杀元熙及其子弟。
元熙被擒，传檄诸友：我弟兄皆蒙皇太后知遇之恩，恩同慈母。今太后被废囚北宫，太傅清河王横遭杀害，圣上年幼，于前殿任人摆布。我等故率军民伸张正义，但因智力浅短，贼人未除，反身陷囹圄，上愧朝廷，下惭知己。我为忠义起兵，不得不然，肚脑涂地，并无二言。望诸友敬奉道德，保持名节，以此绝笔。
诸士见之，无不下泪。
元熙首级被送至洛阳，亲友皆不敢往观，只有故骁骑将军刁整收其尸身安葬。
邺城大乱之时，元熙次弟元略侥幸逃出，往投故友司马始宾。司马始宾同元略用苇杆扎筏，夜间渡过孟津至屯留，藏于名士栗法光家中，后投靠西河太守刁双，藏匿年余。
元略闻知元乂以帝命悬赏通缉自己，便求刁双将自己送出国境，欲投南梁。
刁双说道：人固有一死，最难得为知己而死。公且安住于此，休要担心累及于我。
元略坚决请求南逃，刁双便派侄刁昌送元略渡过长江，终至梁朝。梁武帝喜而纳之，复封元略为中山王。
元乂闻报元略被梁帝封王，方知其南逃，而不知何人所助；因恨刁整收殓元熙之尸，乃诬告刁整送走元略，将其连子弟一同抓获，欲严刑问实除之。
御史王基等人全力为刁整申辩，方才得以幸免。
魏孝明帝遂任高阳王元雍为丞相，与元乂一同总管内外朝政。清河王元怿死后，其同母弟汝南王元悦并无仇恨之心，反而送桑落酒讨好元乂，极尽谄媚讨好能事。
元乂大悦，遂命元悦为侍中、太尉，魏以重任。
元悦既掌大权，遂向己侄亦既元怿之子元亶索取元怿所遗服饰、古玩等物。
元亶不敢不应，但因未及时送去，而所送之物又不合元悦心意，元悦就令侍人以大杖重责元亶一百，几乎将元亶打死。朝臣闻知，无不深恶元悦。
镜头转换，按下北魏，再说漠北柔然。
柔然国佗汗可汗娶伏名敦妻候吕陵氏，生下伏跋可汗以及阿那瓌等六子。伏跋继为柔然可汗之后，忽然走失幼子祖惠，命人遍国查访，找寻不得。
有巫婆名唤地万者，前来叩庭求见，扬言祖惠现在天上，彼能招来见父。
伏跋可汗大喜，于是依其所说，在大泽中搭起帐幕，令其作法。地万在帐中祈祷天神，祖惠竟果然瞬时出现于帐幕中，并向其父诉说，自己一直在天上居住。
伏跋大奇，遂称地万圣女，并将其娶为正妻。地万既善法术且有姿色，伏跋对其既敬且宠，非常听信其言，任其参与国事。
数年之后，祖惠渐长成人，遂对其生母言道：我是被地万偷偷劫去，一直住在其家，并未曾上天。当时对父王所说，亦皆是地万教我。
其母遂将此事真相告诉伏跋。未料伏跋不听其说，并发怒道：地万能预见未发之事，你休要心怀嫉妒，说其坏话。
地万怕前事暴露，遂于伏跋面前陷害祖惠，并暗杀之。
候吕陵氏闻说孙儿被害，惊怒欲狂，遂派心腹大臣具列等人绞死地万。伏跋大怒，欲杀具列，恰逢阿至罗族入侵，于是暂息其事，带兵抗击外敌。
结果出战不利，兵败而回。候吕陵氏遂与具列杀掉伏跋，立其弟阿那瓌为可汗。
然而阿那瓌立为可汗王仅有十日，族兄示发便率数万精骑前来攻打。阿那瓌战败，与弟乙居伐轻骑逃往北魏。
示发攻破汗庭，即杀候吕陵氏，以及阿那瓌两个胞弟。
孝明帝闻报柔然可汗阿那瓌将至北魏，即派司空京兆王元继、侍中崔光等人将阿那瓌迎至洛阳，亲在显阳殿接见，隆重设置宴席以待，并将阿那瓌座位排在亲王之下。
阿那瓌以君臣之礼参拜道：臣因家中有难，国内臣民全都逃散。今只身前来朝拜陛下，未料陛下施天高地厚之恩，不以亡国之臣视我。臣不揣冒昧，望请陛下派兵助臣回归本国，诛灭造反逆贼，收集逃散人马。若果能借陛下天威复我旧部，臣定不忘恩，必率我百姓牛马，竭心侍奉陛下，永不背叛上朝。
是夜宾主尽欢，魏明帝并未当场答复阿那瓌之请，宴罢使人送入洛阳馆驿安置。
时因魏明帝接待场面极为排场，故使全城士民轰动，京师居民万人空巷，出来观看。当时就有人作流行诗歌《阿那瓌》：闻有匈奴主，杂骑起尘埃。列观长平坂，驱马渭桥来。
魏明帝立阿那瓌为朔方公、蠕蠕王，赐以衣服、轺车，禄恤仪卫，以燕然馆处之。
阿那瓌心急如火，闻说元乂执掌政事，乃以金百斤贿赂，屡求返国。
十二月壬子，魏明帝敕令怀朔都督选锐骑二千，护送阿那瓌达于境首，观机招纳。
明帝嘱道：若见柔然部众前来迎候阿那瓌，则赐其丝绸布匹及车马，依藩王礼节为其饯行；若柔然部族不接受阿那瓌，则仍允其回到洛阳朝中。
阿那瓌至于北境，先使人回国，探听政事如何，自与魏兵在境首等候来报。
正光二年春正月，探马还报：大汗从兄郁久闾婆罗门已击破郁久闾示发叛军，自册立为可汗。今闻说可汗将归，即将遣族人前来迎接。
阿那瓌闻之大惊，恐为强兄所害，未敢北还。又在边境停留期月，复闻郁久闾婆罗门为高车族所逐，阿那瓌遂为柔然部众迎还漠北。
魏明帝闻报大喜，遂赠以各种兵器、衣物、马驼、牛、羊，并粟二十万石，复征调附近郡县一万五千多兵力，由怀朔镇将杨钧统率，送柔然可汗阿那瓌回国。
尚书左丞张普惠上书：蠕蠕国长期以来，一直为我边患。今天降灾乱，令其受苦，概令其行天道以安，奉我大魏也。陛下宜安民正身，以使其心悦诚服，抚之可以。奈为此劳扰天下，兴师动众以荒远，救助我历代强敌，助天亡丑虏？彼边将图一时之功，不思征战凶险，圣王不得已而用也。况今大旱，圣上自减膳食，委杨钧率万五千人以安蠕蠕，背势而行，焉能成功耶？万一不测，既将杨钧杀食，亦无补矣。
孝明帝不听，遂派牒云具仁前去晓谕阿那瓌从兄婆罗门，命其迎接阿那瓌回国，复为柔然之主。北魏与柔然此段恩情，按下不提。
按下柔然，再说北魏。
元乂、刘腾囚禁胡太后，命右卫将军奚康生为抚军大将军、河南尹，仍统御仗卫兵。奚康子名奚难当，娶左卫将军侯刚女；侯刚之子又是元乂妹夫，元乂因此十分信任奚康生。
甲午，魏孝明帝朝拜太后于西林园，文武侍坐，酒酣迭舞。
奚康生表演力士之舞，折旋之际每顾视太后，嗔目颔首，为执杀之势，太后惧不敢言。
日暮，太后欲携明帝宿宣光殿。侯刚奏道：至尊朝太后已讫，嫔御在南，何必留宿！
奚康生道：至尊乃太后陛下之子，随陛下将东西，更复访谁！
群臣闻言，皆莫敢应。太后起援明帝左臂，下堂而去。奚康生高呼万岁，孝明帝进入殿门，手下人互相拥推，致殿门关之不上。
奚康生夺过奚难当千牛刀，砍杀值卫元思辅，安定局面。
孝明帝升坐宣光殿，侍臣立于西阶之下。奚康生却被元乂抓住，锁在门下。
光禄勋贾粲骗胡太后道：侍官惶恐不安，太后宜亲往慰抚。
胡太后信而下殿，贾粲便扶孝明帝走出东门，前至显阳殿，将胡太后关在宣光殿内。
至晚，元乂令侍中、黄门、仆射、尚书等十余人审问奚康生，判其斩刑；奚难当因是侯刚女婿，免死流放安州。
奚难当泣别其父，奚康生怒道：我不悔死，你哭甚么？
于是被杀。此后刘腾被任为司空，因而权倾一时。朝中八坐、九卿常晨拜刘腾观其脸色，后到官署办公，亦有整日不得见者。
刘腾贪得无厌，不论公私只看财物多少行事，无论陆川物产全都独占，复对六镇敲诈勒索，每年收入数以百亿。复侵夺周围房屋扩为己宅，远近皆受其害。
京兆王元继请以司徒让崔光，朝廷以元继为太保。元继固辞，朝廷不许。
秋七月丁酉，梁朝趁北魏国内扰乱之机，再次北征。
因命大匠卿裴邃为信武将军，授予符节，令督率众军讨伐义州。
裴邃首战告捷，在檀公岘打败魏义州刺史封寿，进而围攻其城。封寿请降，于是梁夺义州。北魏委任尚书左丞张普惠为行台，率兵来救不及，只得还军洛阳。
梁武帝乃命裴邃为豫州刺史，镇守合肥。
裴邃欲袭寿阳，暗中结交寿阳人李瓜花为内应，约定取城时间。因怕被北魏发觉，裴邃便先致书魏扬州长史：魏原驻马头，今闻欲筑白捺城，乃欲攻我。我亦需筑欧阳城，以增边备，筑城之兵已集，只待回复。
魏扬州刺史长孙稚与幕僚商议，诸将皆道：我无修筑白捺城之意，可告以实情。
录事参军杨侃：白捺小城，本非险要之地。裴邃狡诈，今集结军队，恐别有用意。
长孙稚顿悟，遂回书裴邃：公调集兵力，必有用意，何说我欲修筑白捺城耶？古云“彼有心思，我能度之”，勿谓我北国无人也。
裴邃得书，遂遣散军队，不敢谋图寿阳。
李瓜花久候梁军不至，错过约定时间，即互相告发，其谋遂败，有十多家被处死。
此时阿那瓌在魏明帝相助下复归，故柔然国剩余数万部众，遂来边境迎接。阿那瓌复向孝明帝上表请借一万精兵，助其平乱复国。
孝明帝议于诸臣，凉州刺史袁翻奏道：蠕蠕与高车国反复交战，方至我边境数十年尘土不起，乃我国之幸也。今蠕蠕两个国王相继归顺，若使其国尚存，高车必无力觊觎我国；若任蠕蠕灭亡，则高车强不可制矣。以臣愚见，应使蠕蠕国两个国主并存，以阿那瓌在东，抵制高句丽；婆罗门在西，筑西海旧城以居。西海城在酒泉北，距高车国金山一千余里，实是北虏来往要塞，土地肥沃广阔，宜于耕种。我应派遣良将监护婆罗门，并使屯田自给，亦可省粮运烦劳。若婆罗门能收集离散部众，复兴其国，则使其北越沙漠，为我外藩，且是高车强敌，于是西北一带无虑矣。即便婆罗门反叛，则不过为外逃流寇，亦对我国无损。
朝廷公议，乃准其奏。
正光二年九月，柔然可汗俟匿伐到怀朔镇，迎接其弟阿那瓌。
高阳王元雍奏请将阿那瓌安置在吐若奚泉，使婆罗门投降前来投奔魏国蠕蠕人还至怀朔镇，交给阿那瓌管理，孝明帝复诏准之。
十一月，东益、南秦二州氐人反叛，朝廷遂命秦州刺史河间王元琛引兵前往讨伐。
元琛倚仗刘腾权势，贪婪残暴，诸将皆不听其调遣，遂被氐人打得大败而归。中尉弹奏元琛失机陷军之罪，但因逢国内大赦，因此只被除名，因重贿刘腾，不久恢复王爵。
北魏遂命安西将军元洪超兼任尚书行台，到敦煌安置柔然婆罗门可汗复国。
高车王伊匐派使节向北魏进贡，北魏朝廷任命伊匐为镇西将军、西海郡公、高车王。其后伊匐和柔然国交战失败，其弟越居杀伊匐自立为王。
婆罗门率部反叛北魏，逃奔嗕哒。北魏派平西府长史费穆兼任尚书右丞西北道行台，率兵前去讨伐婆罗门，柔然不敢迎战，四散逃跑。
费穆对众将说道：见敌就跑，乘虚又来，乃戎狄本性。若不灭其主力，恐其后患不除，我则疲于奔命。
于是挑选精锐骑兵，埋伏于山谷，另派瘦弱步兵在外扎营，以惑敌兵。
婆罗门果然上当，引柔然兵大至，来击魏兵。费穆军将其引入埋伏，精骑大出猛烈进攻，柔然人一败涂地，婆罗门被擒获，送至洛阳囚禁。
北魏正光四年，柔然国发生严重饥荒，阿那瓌率部进入北魏境内，上表请求赈济。魏明帝命尚书左丞元孚为行台尚书，持符节去安抚柔然。
元孚上表：蠕蠕向来强大，昔我国在代京时对其常置重兵防卫。如今天福于魏，使其自生败乱，来请臣服，陛下宜趁此虑其长策。昔汉宣帝时，呼韩邪来降，汉遣董忠、韩昌送出朔方城，且以大军卫护助之；光武帝亦遣中郎将段彬设安集掾史，以察其行。今宜依前例以闲地借其放牧，简置官署护之，且置兵力防之，使其近而不诈，疏而不叛，上上之策也。
朝廷不纳其奏，终使人以粮米赈之。柔然国俟匿伐可汗亲来洛阳，朝拜孝明帝。
夏四月，元孚持白虎幡在柔玄、怀荒二镇慰问柔然。阿那瓌拥众三十万扣留元孚，使其坐在车中，称为行台，以示尊敬。
因而率兵向南，所过之处横加掠劫，至平城方许元孚南归。
北魏派尚书令李崇、左仆射元纂率十万骑兵攻打柔然。阿那瓌掠民驱畜北窜，李崇追三千余里未及，只好撤回。
元纂使铠曹参军于谨帅骑二千追柔然至郁对原，前后十七战，屡破之。
元乂囚禁胡太后，常入宫执勤，百般献媚，孝明帝因此始宠信之。元乂始掌朝政，尚能自我粉饰，得势之后则傲慢无礼，欺上凌下，随心所欲，破坏纲纪。其父京兆王元继更加贪婪放肆，与其妻子皆受贿赂，操纵朝政，无人敢抗。
故领军将军于忠之弟于景，字百年，时为征虏将军、怀荒镇将。柔然入寇，镇民请粮于将军府，于景不给，镇民遂反，将于景及其妻子分别关押，折辱月余之后杀死。
此事上报朝廷，元乂置之不理，亦不诏恤镇民，于是各镇鲜卑族人皆起造反。
未几，沃野镇民破六韩拔陵聚众反杀镇将，自立年号，称为真王。诸镇华夷之民响应，遂引发六镇之乱。
字幕：破六韩拔陵，原居沃野镇，匈奴单于后裔，六镇之乱发起者。
画外音：自皇始至延和年间，北魏设怀荒﹑柔玄﹑抚冥﹑武川﹑怀朔﹑沃野六镇，外御柔然，内制高车，拱卫京都，世为朝廷北部屏藩。孝文帝迁都洛阳后，世守边陲六镇者逐步沦落为镇户、府户，由是引起六镇军民普遍不满。至此只因柔然入侵，终于引发民变。
破六韩拔陵引兵南侵，遣别帅卫可孤包围武川镇，又分兵往攻怀朔镇。
怀朔镇将杨钧闻说叛民来攻，急升帐聚将，擢武川豪强贺拔度拔，及其诸子贺拔允、贺拔胜、贺拔岳为统军，率众抗御破六韩拔陵；同时遣使六百里加急，具表呈报朝廷。
魏明帝览奏，诏命临淮王元彧都督北讨诸军事，带兵前往平叛，屯驻云中。
此时高平镇民赫连恩亦聚众造反，推举敕勒部落酋长胡琛为高平王，攻高平镇以应破六韩拔陵。魏镇边大将卢祖迁率本部军击破赫连恩叛军，高平王胡琛北遁还国。
韩拔陵复遣部将卫可孤攻陷武川，再引得胜之兵往击怀朔。
官军大溃，贺拔胜父子俱为卫可孤所虏。破六韩拔陵亲攻五原，大败魏军主将临淮王元彧，魏将李叔仁败于白道。
字幕：元彧，临淮宣王拓跋谭后代，临淮懿王拓跋提之孙、济南康王元昌之子，本名拓跋亮，字仕明。因避穆绍之父穆亮名讳，而请求皇帝下诏改名元彧，字文若。
元彧败于叛军，满朝惊震。魏明帝改派李崇为北讨大都督，命抚军将军崔暹、镇军将军广阳王元琛皆受李崇节度。
李崇奉命北上，以崔暹为前锋都督，先领军二万前往白道迎敌破六韩拔陵，嘱其与李叔仁取得联系，内外夹击。
崔暹恃其武勇刚愎自用，独自与破六韩拔陵战于白道，至于大败，单骑走还。
破六韩拔陵乘胜追击，率全军并力进攻，李崇乃引还云中，与之相持。
官军一败再败，东西两部高车亦趁机背叛北魏，归附破六韩拔陵，义军于是大盛。
秀容人乞伏莫于攻杀郡守，南秀容牧子万于乞真杀太仆卿，俱反北魏自立。
孝明帝复下诏改镇为州，以求安抚，并召崔暹进朝，由廷尉问罪。
崔暹回京之后先还家宅，尽搜府中女妓，再以田产庄园贿赂元乂，最后竟未治罪。孝明帝反将李崇免官，使元渊代总戎政。
破六韩拔陵在白道大胜北魏名将李崇，不由军威大振。但此时忽然噩耗传来，说武川镇有贺拔度拔父子，及宇文肱等纠合乡里豪强，袭杀六镇义军前锋大将卫可孤。
破六韩拔陵闻心腹大将丧亡，不由心中大痛，连日号哭，饮食俱废，义军军威亦由此受挫，暂停向南进击。
正在进退两难，探马来报：今有柔玄镇羌人莫折大提，起兵叛变魏廷，发动关陇起义。
破六韩拔陵急问：其事到底为何？你可细细说与我知。
探马：魏秦州刺史李彦为政贪暴，又对部下将士极其残苛。便有士兵薛珍、刘庆等人不耐其酷，遂联合汉、羌、氐各族部民首领密谋，于秦州城内擒杀李彦，因而起兵。羌人莫折大提为人智勇兼备，且部族众多，众推其为首领，号称秦王。又有南秦州城兵张长命、韩祖香、孙掩等据城反魏，斩杀刺史崔游，响应莫折大提。两镇义军联手，犹恐不敌北魏官军，于是聚会商议，欲遣使前往怀朔，同奉主公为首。小人得知此讯，故星夜驰马来报。
破六韩拔陵闻报大喜，遂止悲痛，当下亲自修书，派人前往柔玄镇，主动先与莫折大提联系，商议其同进兵向南。
莫折大提得到破六韩拔陵书信，当即回书定约，并遣来使回报；一边趁势起兵征伐，派卜朝攻克高平镇，斩杀镇将赫连略及行台高元荣。
不料正在高歌猛进之时，莫折大提忽发暴疾，病亡于军营之中。部属大悲，一边为主公发丧敛葬，一面拥立四公子莫折念生为首，统领先父部众，继续作战。
莫折念生为父亲办完丧礼，重整雄师再编军伍，兵分两路：派己弟莫折天生为前锋大都督，带兵五万向西征发，自率大军合后。
莫折天生英勇异常，且善用兵，连续击败魏国宗室大将元志，以及歧州刺史裴芬之，陆续占领歧、泾、凉三州。
孝昌元年正月，莫折天生驻军黑水，魏岐州刺史崔延伯及南梁降将萧宝寅率众来攻。
两军战于马嵬，莫折天生因连续获胜而致轻敌，遂中崔延伯伏兵之计大败，被俘斩部众十余万，率残部退保小陇，北魏军遂复占领凉州。
有道是福无双至，祸不单行。其后南秦州义军首领韩祖香亦败，被北魏益州刺史魏子健击杀。张长命走投无路，率余众投降萧宝寅。
四月，高平镇义军首领胡琛复起，遣大将万俟丑奴、宿勤明达等攻击魏泾州，大败萧宝寅及崔延伯，萧宝寅退保安定。至此情势逆转，叛军尽占六镇之地。
破六韩拔陵闻说胡琛在泾州大败魏军，遂趁势挥兵南下，一路势如破竹，节节获胜，军威复振。义军兵锋所指，各镇边将皆望风而逃，或起兵应之，六镇尽为破六韩拔陵所占。
朝廷接到边报大惊，元乂无可奈何。
胡太后虽在幽禁之中，外间耳目尚存，及时得到六镇叛乱消息。于是趁机密见孝明帝及高阳王元雍，与二人定下计策，施行宫变。
结果宫变轻易成功，元乂及其同党皆都被诛，并无一个落网。
胡太后再度临朝听政，诏命大赦天下，改元孝昌。闻说六镇叛军屡败王师，急命派出使节，带重礼出使柔然，求柔然东部可汗阿那瓌出兵助魏平叛。
阿那瓌既奉胡太后诏旨，遂发大军十万，浩浩荡荡向六镇杀来，进攻武川、沃野。
破六韩拔陵遣将迎之，频战不利。六月，阿那瓌攻破武川，复引众西向沃野。
孝昌二年，丁零族敕勒部鲜于修礼亦起兵于定州左人城，恒州、朔州流民纷起响应。
二月，西部高车斛律洛阳又起于桑干河西，与费也头牧子勾连，旋即被秀容酋长尔朱荣镇压。四月，朔州城民鲜于阿胡据城造反，并率流民南下，七月攻克平城。
尔朱荣旋即亦反，率军奔袭肆州，杀北魏刺史，收降猛将贺拔胜。复乘魏军在六镇节节失利，积极网罗北镇酋帅、豪强，以贺拔胜为大将，兵力日盛。
孝昌三年正月，鲜于修礼部将葛荣大败赵郡豪强李元忠，攻克殷州，进围冀州。七月，相州刺史元鉴举邺城投降义军。
魏廷遣源子邕、裴衍攻打邺城，擒斩元鉴，进逼葛荣。
葛荣避敌锋锐，辗转北上，十一月攻克信都，生俘冀州刺史元孚，及本州豪强潘绍等五百余人。十二月复又回兵南下，趁魏军不备奇袭，大败源子邕、裴衍，再次进围邺城。
武泰元年正月，定州长史李裔举中山以降，俘刺史杨津，瀛州刺史元宁亦举城以降。
葛荣连克冀、定、瀛三州，又败据守鄚城之河间大族邢杲，以及割据勃海郡豪强高干。二人不敌义军攻势，各率部曲乡里十余万户南逃。
至此，葛荣拥有燕、幽、冀、定、瀛、殷、沧七州之地，南围邺城，西逼并、肆二州，兵力大盛。
尔朱荣势力也急剧扩大，高欢、段荣、尉景、蔡俊等怀朔豪强并起，先叛玄柔镇高车族首领杜洛周，后又背叛葛荣，皆投奔秀容尔朱部下。
尔朱荣将此四将皆为重用，尤其器重高欢，使其常参军谋。
并州刺史元天穆见尔朱荣势力日盛，暗中与之勾结，劝其袭取洛阳，尔朱荣犹豫未决。
复说莫折念生，因弟天生骄兵而败，遂复遣属下都督杨伯年攻打仇鸠、河池两个寨堡。
东益州刺史魏子建派将军伊祥迎敌，一战击败杨伯年，斩首一千多人。
部将皆向魏子建进言：东益州本是氐王杨绍先封国，城中民众勇悍不驯。南秦州及秦州叛贼皆是杨绍先同族，请先没收其兵械，再以兵围府宅，禁其家人出入，免通消息。
魏子建说道：绝计不可，城中民众数次经历战阵兵火，安抚即可为我所用，急逼则为心腹之患。若依诸公之议收氐王兵器，则必令其复反。
于是将城中民众召集起来，先安抚晓谕，然后逐渐将其父子兄弟分派到外地各郡戍守。如此内外相顾，终无叛者。
东益州虽然暂安，凉州却又大乱。时有北魏凉州幢帅于菩提，引部众拘押刺史宗颖，占据凉州而反。折报入京，魏帝急召群臣朝议。
员外散骑侍郎李苗上奏：兵法云粮少兵精，利于速战；粮多兵众，利于持久。今陇贼猖狂，但无粮资储备，虽占州城，其势在于急攻，迟则离散，坐待崩溃。飚至风举，逆反者求万一之功；高壁深垒，王师有全制之策。若使陇东失守，元志军溃，则秦州莫折念生及张长命等反贼势力便强，长安危弱，国家右臂废矣。陛下宜下旨令主将坚壁而守，不要出战，另命副帅偏将率兵数千出麦积崖，从背后袭击叛贼，如此则秦陇之地群妖自散。
魏帝闻言大悦，乃命李苗为统军，同别将淳于诞分别从梁州、益州出发，往征叛贼。
然而朝廷之军尚未到达，莫折念生便遣高阳王莫折天生率兵来攻陇地。都督元志与莫折天生在陇口交战，元志兵败，弃众跑到岐州自守。
此时东西部敕勒人皆叛北魏，投附于破六韩拔陵。
孝明帝诏令改镇为州，遣兼黄门侍郎郦道元为大使，命去安抚宣慰六镇。时因六镇已全部反叛，郦道元不能成行。
秀容人乞伏莫于聚众攻打郡城，杀其太守。南秀容放牧人万于乞真杀太仆卿陆延，秀容酋长尔朱荣讨伐平之。
莫折念生复遣都督窦双攻打盘头郡，又被东益州刺史魏子建所败。
凉州司马长史宋颖向吐谷浑王伏连筹求救，伏连筹亲自率兵援救凉州。守将于菩提不敢抵敌，弃城逃跑，被伏连筹追上斩之。
于是城中百姓赵天安等，复推举宋颖为刺史。
未料凉州刚刚平定，营州又反。
城中百姓刘安定、就德兴擒杀刺史李仲遵，占据营州反魏。未料义军中有个王恶儿忽然反水，复又斩杀刘安定，宣布投降朝廷。就德兴率众东逃，自称燕王。
朝廷闻报，急派黄门侍郎卢同为幽州刺史，兼尚书行台，使持符节去营州慰劳叛民。就德兴降而复反，屡败卢同。
当时朔方胡人亦反，围攻夏州。
刺史源子雍率众婴城固守，城中粮食吃尽，军民煮马皮为食。源子雍见此，只得留其子源延伯固守统万城，自率羸弱之卒去东夏州运粮。
粮草未集，便被胡人头领曹阿各拔得知，率众将源子雍擒拿。
源子雍虽然被囚，仍设法暗中派人给统万城送信，命城中军民努力固守。全城军民得知源子雍被擒，忧惧非常，复被源延伯节义所感，无不奋发，立志守城。
东夏州城中，源子雍见胡人以礼相待，遂对其陈述利弊，规劝投降朝廷。（本集完）