涪城军师府邸。风狂雨骤，大战前夕。
庞统入卧，见怪客已醒，遂坐于床榻对面：请问先生尊姓高名，何事玉趾光降？
彭羕不答，反责备道：子曰，有朋自远方来，不亦乐乎？某一日夜行百里来投，不赐酒肉，先盘根底，何为乐也？
庞统大奇，连忙致歉，遂命从人治酒，与彭羕到客厅分宾主叙坐，把酒共语。
那彭羕也是个趣人，任凭庞统如何动问，只不说姓名，只管先生兄弟乱称，却于闲谈中纵论天文地理、医卜星象、治国之道及用兵之法，直说得天花乱坠，以显己才。
庞统愈听愈奇，因留之住宿，至于明日。
次日晨起，庞统请彭羕盥洗早膳，彭羕又索酒讨肉，夸夸其谈。庞统大敬其才，但因不知来路，愈加疑惑不定。
正在此时，门人来报：主公久不见军师至营议事，故使法正先生来请。
彭羕听有客到，使庞统自去会客，自己却又回庞统榻上，躺倒便睡。
庞统哭笑不得，忽心中一动，出厅迎接法正：有一人如此如此，不知孝直可识得？
法正稍一思索，哈哈大笑道：此必彭永年也，却跑到军师这里来装神弄鬼，混了一夜。你若昨日说时，某早已揭其本来面目也。
遂与庞统直入卧室。彭羕听到法正之言，从榻上一跃而起：法孝直别来无恙！
又向庞统作揖：某以怪诞行止，专为试探凤雏先生心胸。如此无礼，先生却是不怪，态度愈加谦和，真乃国士，不负凤雏之称也。彭羕得罪，尚请休怪！
庞统既知来者是蜀中名士彭永年，整装再拜：先生休怪慢待。永年究竟所为何来？
彭羕：事已紧急，在这里是来不及说了。我是奉你好友孟公威所托，特来救你数万大军性命。这事需见到刘皇叔方可说得明白，快走，快走！
庞统见他说的严重，不再耽误，忙令法正去报刘备，己与彭羕骑了快马，随后赶来。
二人到了府衙，刘备与法正已立在门外迎接，到堂上叙坐，献茶道乏，请问来意。
彭羕此时却来不及装模作样，也来不及客套寒暄，一反在庞统府中之态，直截了当问道：请问皇叔，现有多少军马在涪江前寨？
刘备以实相告：有魏延、黄忠，各领一万五千兵马在彼处。
彭羕蓦然起身，转向法正厉声道：为将之道，岂可不知地理？况你还熟知兵法，又在蜀中多年为官！那前寨紧靠涪江，今连日大雨，江水大涨，壮若牛吼，十里皆闻。倘若刘循令人决开江水，再前后以兵围住，荆州兵将无一人可逃生天也！
此言一出，法正脸上失色，惭愧无地。刘备恍然大悟，也吓出一身冷汗，手足无措。
彭羕又道：庞军师久随水镜先生习学道术，当知星象。今罡星在于西方，太白临于此地，当有不吉之事，岂不知之？
庞统亦大惊而悔，只因近日事忙，却忘夜来观星，致有此疏虞，便被问住，无言可答。
彭羕挨个训斥，张扬了个十足十，这才对刘备等三人说道：某前日在雒城，所见所闻，实在惊心。又得见孟公威，受其委托，故冒雨兼程，前来提醒诸位，避免刘循水攻也。
玄德又惊又喜，即拜彭羕为幕宾，赠以厚礼，答报送信之德；又使人飞马密报魏延、黄忠，教二将朝暮用心巡警，以防敌军决水。
黄忠、魏延得报，不敢大意，随即轮流值日，到江岸林中埋伏。
这一夜风雨大作，该着魏延当值，正伏于堤下，果见泠苞引军循江而进，安排决江。
只听一棒锣响，魏延引军自林中忽出，驱杀川兵。泠苞当时已然下马，正在指挥众军掘堤，毫无防备，听到马蹄之声，刚然抬头，魏延已至，寒光闪处，泠苞头已落地。
正在此时，只听喊声大震，却是吴懿督率吴兰、雷铜，引军前来接应泠苞。
魏延被三将围住，急将泠苞首级装入囊中，左右支吾；蜀军又去决水，顾此失彼。
正在危急之间，忽听一声暴喝：文长休慌，老将前来救你！
闻声便知，定是黄忠引军到了。
三员蜀将见不是头，急忙下堤而走。未走上十里，前面一军拦住，为首之将乘骑的卢宝马，手擎双股锏，正是大汉皇叔刘备引军亲到。
玄德坐于马上，以双锏指三将喝道：某应刘季玉三请，弃家舍业，来为你抵挡张鲁，全以仁义相待；尔等不思回报，怎生撺掇我兄弟反目，刀兵相见！
蜀中三将面面相觑，无言以对。
法正见时机已到，急呼吴懿：将军身为国戚，应知益州之蔽。刘季玉名为益州之牧，其实已成傀儡，令不出宫门。其身侧更有何人忠心为主？哪个不具私心？益州有识之士，思得明君久矣。刘季玉亦愿将益州让与皇叔，自己不失封侯之位，胜受臣下挟迫。又不见皇叔自入西川，百官望风而降，百姓迎之如父母？势至如今，公不降而何？
吴懿听了这番当头棒喝，又见前无去路，退后无门，遂长叹一声，弃枪下马；回首唤吴、雷二将，罗拜于玄德马前：我等愿降。求主公若取成都，勿伤刘璋性命，休杀蜀中百姓。
刘备允诺，令将吴懿扶起，命为中护军；吴兰、雷铜各依原职，待有功之后封赏。
因大获全胜，于是收兵回营。魏延前来报功，说斩了蜀中名将泠苞，江堤得保。
刘备下令重赏魏延、黄忠，设宴管待彭羕，及吴懿等新降之将。
筵宴已罢，军师庞统便即催促趁热打铁，进军雒城。玄德见庞统再三催促，乃引军前进，同至前寨，与诸将商议攻城方略。
庞统便问法正：前至雒城，道路险易如何？
法正画地作图，答道：此去雒城，有两条路可通。山北有条大路，正取雒城东门，最是近便，并无险阻；山南有条小路，可取雒城西门，只是密林丛杂，艰险难行。两条路皆可进兵，惟请军师自择。
庞统问得明白无误，即与刘备商量：建议分兵两路，齐头并进。自统魏延为先锋取山南小路而进，请主公玄德率黄忠作先锋，从山北大路而进，合围雒城。
刘备准从其议，但心中陡觉不安，便道：既是如此，某半生戎马，最是不惧艰险，愿取山南小路而进，请军师自山北大路进军，可保万无一失。
庞统：岂有此理。主公乃三军之首，一旦履险，将士何从？臣行小路，何需再议。
刘备拗不过他，只得说道：小路难行，非宝马不可，军师换我的卢宝马而乘可也。
庞统见亦拗不过他，只得依了。于是传下号令，来日五更造饭，平明上马出发。
次日凌晨，三军传餐已毕，披挂妥当，黄忠、魏延领军先行。刘备与庞统各押后队，相别分道而去。玄德心中甚觉不快，怏怏而行。
镜头转换，雒城之中。
刘璝听知折了上将泠苞，降了吴懿等三人，不由惊怒欲狂，骂道：两军相遇未见输赢，连皇亲国戚均率先降敌，是何道理！
正发怒间，又闻细作报来，说刘备兵分两路来攻，遂与众将商议对策。
张任说道：刘备不来，是他的便宜；若来时，便令其葬身此地，再不得还荆州！
刘璝：将军有何妙策，以敌刘备？
张任：某请领三千精兵，埋伏山南小路；请将军当住大路之敌，是为上策。
刘璝从之，当即分派兵马，调拨三千精卒付之。
张任领兵而出，命令副将：叫军士多备弓弩，伏于山南密林，令放前队兵过去，休得惊动；待其后队来时，与我万箭齐射，必先歼其一半，使其前后不能呼应。
副将应诺，传令下去，各自准备。
埋伏已定，天色将明，只见影影绰绰，无数荆州兵马来至，进入伏圈。魏延打头，纵马昂然而过，蜀军佯作不见，放了过去。其后未久，庞统骑着的卢马，率后队迤逦而来。
蜀军中有人见过刘备平时爱骑白马，即对张任报说：领头骑白马者，必是刘备！
张任闻报大喜，暗道：苍天佑我益州，方令此贼荒悖，走此小道。
当即回身吩咐：专门对准白马之将，与我攒射！
令出如山，山坡前一棒锣响，登时箭如飞蝗。其中一箭直中庞统左肋，大叫一声，摔于马下。那匹的卢马却甚是机灵，飞身钻入山林，转瞬不见。
随身侍卫拼死救起庞统，见军师血染征衣，已然无可相救。
庞统忍痛喘息片刻，叹了一声：我闻的卢马不堪骑乘，专门妨主，今日果然。
因见有本地军卒在侧，便问：此处何名？
军士答道：地名落凤坡。
庞统复又长叹一声：我道号凤雏，名犯此地，莫非天意亡我？可惜某胸怀经纶，不能随少帝平定天下，重兴汉室！的卢的卢，今日妨吾。刘玄德，你非要与某换马，却是何故？
言犹未毕，遂瞑目而亡，年止三十六岁。
庞统身死，早有军士趋至前军，飞报先锋大将魏延。
魏延闻报，惊骇莫名，知道中了埋伏，忙勒兵欲回，又被张任截断归路，在高阜处用强弓硬弩射住。只得急聚随军全部盾牌，抵住山上弩箭，拼尽全力杀回。
幸好当时天色尚昏，魏延借着夜色并山林掩护，最终抢回庞统尸首，败归本寨。又遣亲随自山北大路飞马急追主公刘备，报说祸事，请其回兵。
刘备此时已兵临城下，忽闻报南路失利，急忙回兵。
刘璝在城上见刘备不战而退，知道张任一路伏兵已经得手，遂令开城，自后面追击。
便在此时，张任亦引得胜之军赶到，率蜀兵四面围裹上来。
刘备几陷绝境，多亏陈到一杆长枪保护，舍命杀出；复回马救了黄忠众军，败回涪关。
刚刚回至关上，魏延来报：军师在落凤坡中箭身亡，末将救应不及，请求治罪。
刘备听罢此报，啊呀一声，一头栽下帅座，未知气息如何，先见四肢不举。诸将急忙救起，连声呼唤。
过了半晌，刘备悠然而醒，痛哭道：苍天何夺我凤雏太早？折我一臂，大业难成！
诸将见此，苦苦劝慰。刘备这才起身理事，命在城中筑台立坛，遥为招魂设祭。诸将皆哭，刘备更是几度昏迷，饮食皆废。
黄忠与法正商议：军师阵亡，主公如此哀毁，不能理事。若长期顿兵坚城之下，前有张任，后有张鲁，恐我军将陷于大困。先生不若劝谏主公，差人往荆州请诸葛军师，更带精兵前来，商议收川之计。
法正深以为然，入见刘备，将利害分剖明白。
刘备这才罢哭，一面令黄忠、魏延谨守城池，一面亲自写书，交付关平，令其星夜前往荆州，请孔明军师率兵入川。
关平领命，飞驰而去。
镜头转换，按下西川，复说荆州。
诸葛孔明时在荆州，与关云长等众官庆祝中秋，并议主公玄德与庞军师收川之事。
关羽、张飞、赵云在席间谈论，闻说主公及庞统军师自兵出葭萌以来节节胜利，蜀将非死即降，无不谈笑风声，惟有孔明愀然不乐。
正坐谈间，门军入报：关平自蜀中来到，在门外立等召见。
孔明大惊，手中酒盏落地，变颜变色，手足失措。
关羽见军师慌张如此，心中不解，即命罢宴，让关平进来回话。
关平登堂，先拜孔明，再见父亲及诸叔父辈，呈上伯父刘玄德书信。孔明开信视之，见其开头便说：本年七月初七日，庞军师被张任在落凤坡前箭射身故。
孔明不待看完，早觉头脑昏沉，双眼发黑。于是掷书于案，蒙面大哭道：痛哉凤雏，惜哉士元，你死得冤枉。大业未成，先折我一臂也！
关公拿过书信看了，这才明白就里，当下传于众官诸将，无不垂泪。
孔明哭了片刻收泪，对众将说道：庞士元既死，主公在涪关进退两难，度日如年。所谓逆水行舟，不进则退，某便不得不去，与法孝直等议取西川。
关羽：荆州亦为重地，军师若去，谁来镇守？
孔明：主公即差关平为使前来，其意甚明，欲使云长公保守荆州也。荆州乃军事重地，又是我主根本基业，干系非轻。云长当思桃园结义之情，可竭力保守此地。
关羽闻罢，更不推辞，慨然领诺。
孔明交割印绶，又叮嘱道：这天大干系，自此都在将军身上。
关羽：大丈夫受人之托，忠人之事。军师放心，某既领重任，除死方休。
孔明听他说个“死”字，心头一颤，已感不吉。欲要换人把守荆州，寻思刘备须又多想，以关公脾性，亦定不喜。
左思右想，最后暗道：是福不是祸，是祸躲不过。谋事在人，成事在天，奈何！
遂令云长跪地接印，叮嘱道：这荆州乃是汉室半壁江山，重如泰岳，非易承担。某有十六个字，望将军牢记，并深自意会，则非但可保荆州，并终能平定天下。
云长见军师说的如此郑重，即问：未知是哪十六个字？
孔明俯耳低言：东和孙权，北拒曹操；玉溪白马，兴汉根苗！
云长道：前面八字，某亦知之；其后八言，尚望指教。
孔明叹一口气：此乃天机，岂可轻易泄露？将军但记住襄阳南璋水镜山庄、玉溪山白马洞即可，以后若是能从曹仁手中拿下此地，你到水镜山庄探看便知。
云长遂不再问，拜了八拜，双手接过印信：军师之言，关某当铭肺腑，绝不敢忘。
孔明交付大印，遂即划派人马，分作两拨：令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将王睿、糜芳、廖化、关平、周仓、傅士仁，一班儿辅佐云长，同守荆州；自带文官简雍、蒋琬，武将张飞、赵云，一班儿随自己统兵入川。
又将入川兵马分作两路：令张飞领军一万，取大路杀奔巴州、雒城之西；赵云领兵一万为先锋，溯江而上。水陆并发，齐头并进，会兵于雒城。
两路先锋先发，孔明自统领中军两万，命简雍、蒋琬等随中军起行。
字幕：蒋琬，字公琰，零陵湘乡人。荆襄名士，现为书记。
分拨已毕，令来日校军场点军起兵。众将散去，各自归家准备行装。
孔明回府，令将赵云请来，顷刻而至。孔明将赵云约于内室命坐，与其促膝长谈。子龙先不敢坐，孔明让之再三，这才坐了，聆听军师有甚机密吩咐。
孔明问道：子龙自随主公玄德，有多少年了？
子龙答道：某初在河北公孙瓒处，识得主公。因主公时应北海太守孔融之请，向公孙瓒借兵去救徐州，某带兵同行，以此初识，至今二十年矣。若论追随主公，却是在其寄居冀州袁绍之时，至今亦有一十四载。
孔明：子龙此非实言。据某所知，你奉尊师左慈道长之命，于黄巾乱起之时便下山到了涿州，代师传艺于关云长和张翼德。他二人一个是贩枣草莽，一个是操刀屠夫，若无子龙，何有今日力敌万人的武艺！你在那时便已与玄德相识，何必瞒我？
子龙大吃一惊：军师那时不过是个幼童，又不在河北，如何得知此事？某奉师命，曾与刘关张相约，三人至死不得泄露此事！
孔明微笑道：你道为何？自是从你师父那里得知。你师父乃兵家掌门，亦为伏龙令主，谨守前辈掌门密传之责，待天下大乱时延揽江湖英雄，以扶危主，兴复汉室。而刘备乃尚书卢植之徒，又系皇族后裔，尊师这才看上他；而关、张二人与其结拜，这才令你下山传艺。不但如此，待你传了关、张二人兵法武功之后，尊师复命你扶保公孙瓒，却为何于他将与袁绍决战时却令你回山，七年不出？
子龙不禁问道：却是为何？某实不知。
孔明：只因尊师见那公孙瓒及袁绍皆具私心，不尊天子不服汉室，岂能让你助纣为虐？是以将你召回山上。直到公孙瓒兵败自焚，刘玄德又败走徐州北依袁绍，尊师恐刘备跟从袁绍对抗朝廷，这才命你再次下山投奔玄德，并以其为主。其后尊师又率你师妹貂蝉至许都，携刘备家眷出京，助关羽回归其兄；复令刘备前来襄阳，保朕复兴汉室也！
这个“朕”字出口，只惊得赵云啊也一声，跳将起来：军师，你究系何人？因何知道我鬼谷门这许多密事？
孔明：子龙复坐，稍安勿躁。某今令你为先锋入川，此战必捷，并无疑问。但恐你此去蜀中失了本来面目，受他人蛊惑背叛师门，酿下终身大错，故此唤你到府，将某之来历说明。我且问你，你的枪法武功，比之胡车儿如何？你可实对我说，不必隐瞒自谦。
子龙：若论枪法，某自忖可胜得胡师弟半筹；但若论轻功异能，末将则差之远矣。
孔明：正是如此。尊师见关、张二人武功大成，皆为万人之敌，又各自练就夺魄大法及狮吼之功，怕你一人无力敌对，这才求鬼谷掌门史子眇道长，令弟子胡车儿改名陈到，率宛城西凉兵马投降刘备。实为掌握禁军，以防刘、关、张三人对朕不忠，图谋自立也。
子龙愈听愈奇：某既与关、张为同门师弟，因何相互敌对？主公三请军师于隆中，情如鱼水之欢，世人皆知，又何有不忠之说？某是越听越糊涂了。
孔明：子龙休躁，稍刻即知。刘备与云长、翼德起兵之时，结拜誓欲上扶汉室，下安黎庶。正因如此，尊师才选中他三人辅佐朕躬，先夺荆州为基，再下西川；后降孙权，终驱汉贼曹操，复兴汉室。尊师令你下山，史道长令胡车儿率西凉兵相投刘备，皆为此也。胡车儿自幼便相随于我，早知某之身份；你却不知，皆因你二人使命有别，一个在明，一个在暗而已。若非有今日凤雏先殒，朕亦不言。
子龙：朕，朕，朕？我，我，我……
孔明：刘备初到新野之时，我师水镜先生、庞德公等早将朕之身份告知，令其往隆中参驾，他却故意迁延。朕以为玄德疑惑不信，这才令徐元直自投帐下，打败夏侯惇、曹仁二将，又夺樊城。刘备拜服，元直这才将朕真实身份说出，令玄德三拜茅庐。朕观其意殷切忠诚，这才于隆中说以天下大计，并令刘表让荆州于刘备。刘表奈何早死，被其子刘琮将荆州献于曹操，使朕几乎陷于狼狈。子龙，你道朕是何人？
说罢，由怀中掏出卧龙令来，轻轻摆在案上。
赵云拿在手中，看了半晌，复跪倒大礼参拜：恕赵云眼拙无礼。阁下究竟是谁？
孔明受了子龙之拜，双手扶起：朕乃灵帝之子，当年被国贼董卓所废，少帝刘辩是也。
赵云：可据我所知，少帝当年已被李儒毒杀了也！
孔明：李儒奉了董贼之命，委实要毒杀于朕。多亏胡车儿将毒药偷换鬼谷门死灵丹，又蒙史道长和蔡中郎相救，我这才得至东郡琅琊，冒为诸葛珪次子，改名诸葛亮，字孔明。
赵云听罢，伏地而泣：数载相随，今日方知陛下才是赵云真正之主！某尝有疑，军师因何与同胞兄弟瑾、均字号相悖，今亦知之。
孔明令赵云平身：子龙即知某来历，只可深埋心中，不准对外人称道，泄某天机。我今后仍为刘备军师，君臣逆称，直待平定天下之时，再将实情大白于天下。某既退位多年，此生亦绝不作复位称帝之想，只要天下一统，令我弟刘协得专权衡，汉室复兴，某便心愿已足。今日出征在即，却为何要将这机密之事说与你，子龙可知晓否？
赵云：臣实不知，望陛下赐教。
孔明：某已说过，再无复位之念，以后这陛下称呼不要再提，某亦不自称朕。
赵云：然则，臣当如何自处？
孔明：我今日透露真相与你，实因怀疑凤雏庞士元之死，是刘备有意为之耳。
赵云又复大惊，却不敢再问，静等孔明自说。
孔明顿了片刻，果然说道：某曾细问关平当日落凤坡详情，便生疑惑。既曰进兵，自是兵贵神速，区区数十里路程驰马即到，何用分兵攻之？此疑惑之一也；即是法正提议秘密进兵，城内蜀将何以知之，先行埋伏？此疑惑之二也；即是埋伏，当然是两条进兵之道都要伏兵，因何只有小路伏兵，大路无防？此疑惑之三也。另出兵之前，玄德又因何固请士元换马乘骑？须知战马不同平日坐骑，若上阵交兵之时，不服主人管制奈何？
赵云：如此说来，怕不理其中果有阴谋？
孔明：有此三惑，更兼换马，便知此是先卖放消息于蜀将，必欲致庞士元死命。若非玄德之计，则必是法正之谋。惜哉士元，竟死于自己人之手！
赵云：若是刘备阴谋，自断股肱，却又为者何来？
孔明：是因其见雒城必下，成都难保，益州将得，私心生矣。害死庞士元，其有三便。其一可斩某一臂，彼称帝时便少一人相阻；其二调某入川，置于掌控之下，以免某坐镇荆州与其抗礼；其三恐我借鲁肃及诸葛瑾之力东联孙权，北伐许都清除曹操于朝，则彼之霸业休矣。子龙，某亦不愿做此猜测，奈情势如此何！你不见玄德二子，各取何名字？
赵云口中念道：刘封，刘禅……封，禅。封禅！
不由大骇，心头顿时雪亮。遂再拜问道：殿下即于大军将发之时，对末将说明此中原委，可是要末将入川之后，与胡车儿师兄率领禁军，擒拿刘备问罪？
孔明：非也，非也。刘备虽有野心不假，但反情未显，且以复兴汉室为号，天下尽知。我若于此时擒之，荆、益两州皆不为我所有，大事去矣。你我此番入川，必得益州，并无疑惑。因你有长阪救孤及长江夺斗之功，必被刘玄德视为心腹，封为禁卫统领。此后子龙只要替某看紧玄德，若他不反，某与其终生不必反目。若果能一统天下，复兴汉室，某必奏请天子，将其裂土封王，有何不可？只可惜凤雏先生，如此大才，不得施展而死！
赵云听罢，也为叹息。孔明密嘱已罢，即命赵云归府，依令而行。
镜头转换，大军出征。
先说张飞领兵上马，径取汉川路，不一日前至巴郡江州。
探马来报：巴郡太守严颜，乃是蜀中名将，有万夫不当之勇，闻我兵来，据城不降。
张飞：差人入城，下书与严颜，令其早早来降，可饶满城百姓性命，并封高官。若是不降，待某打进城去，必要屠城，鸡犬不留！
当即派出使者，往城中下书。使者奉命，叫开城门，往府衙求见太守严颜。
字幕：严颜，表字不传，籍贯不详。初随刘焉入蜀，刘璋命守江州。
当刘璋差法正请刘备入川时，严颜在巴郡拊心而叹：此所谓独坐穷山，引虎自卫者也！
后闻玄德据住涪关，攻打雒城，愈加叹息。于是料定荆州援军必来，早就整顿兵马，加强防备。这一日，正在帐中闲坐，门军入报：张飞引军到至，遣使送来劝降书信。
严颜立即升坐，唤进来使，问其何来。使者呈上张飞书信，严颜看也不看，立即撕毁，斥退来使，教军士尽数上城，以待敌军。
信使回报，张飞大怒，自引数百骑兵来巴郡城下搦战。城上军士与之对骂，从早至晚，却无一人出战。接连五七日骂战，无奈对方坚守不战。
到第六日上，张飞思得一计，传令诸将：教军士四散上山砍打柴草，顺便寻觅路径。兵贵神速，某要绕城而过，不与此老儿在此消耗时日。
诸将领命，照计行事而去。
严颜在城中连日不见张飞动静，又闻说敌军尽着便服上山砍柴，心中明白，遂命十数个心腹，也着便服杂在张飞军内，探听动静。
心腹扮作樵夫打听明白，至晚回报严颜：那张飞是个急性子，见将军不出交战，遂以打柴为名，荙要寻山路，绕城过去哩。
严颜哈哈大笑：这个鲁莽匹夫，不懂天时，更不察地理，行军全不依兵法。常言蜀道艰难，焉有绕城飞渡之理？此番管教他有来无回！
次日又派心腹扮作樵夫模样，吩咐如此如此，诓骗张飞。十数个心腹军士领命而去，故意被荆州兵捉去，来见张飞，称是本地樵夫，请求饶命。
张飞故作不识，只说欲绕城而行，命樵夫等为三军向导，并予以重赏。
那些军士亦故作见钱眼开，详为指点绕城山路，并说愿为带路。张飞佯作大喜，便趁天空中明月朗照乾坤，教全军拔寨都起，人衔枚马去铃，悄悄而行。
有尾随探事者回到城中，报与主将。严颜大喜道：无谋匹夫，中我计矣！
即时传令，便教军士出城；自引十数裨将，伏于林中。等了半夜，约摸三更过后，遥见张飞亲自在前，横矛纵马引军前进，背后车仗人马陆续进发。
严颜待张飞引领前军过去甚远，呐一声喊，率领伏兵尽起，便来抢夺后队车仗辎重。依其之计，那张飞必回马来救，届时便可袭而擒之，毫不费力。（本集完）