赵延奉兄之命，到至议郎傅燮府宅，奉承半日，以示结好。
傅燮静静听完，冷冷问道：公是奉尊兄之命来者。究竟何意，便请明言，不必隐诲。
赵延遂道：快人快语。只要先生以后少管中常侍闲事，既便万户侯，也不难封也。
傅燮闻言冷笑，严辞拒绝道：我未封侯，不过是命运不济罢了，与得罪中常侍何干？公且回报车骑将军，我绝不会私下求官。
赵延悻悻出府，归告其兄。赵忠闻言，愈加愤恨。但又惧其声望而不便加害，于是奏请天子，以加强西部边防、抵御羌民为由，将傅燮外调出京，迁为凉州汉阳郡太守。
傅燮到任，善于体恤百姓，对羌汉一视同人。叛乱羌人均被其感动，前来汉阳郡归降。为安置降羌，傅燮于是命在城外广开屯田，列置四十多个营地。
此时凉州刺史乃是耿鄙，却信任重用治中从事程球，便与傅燮不甚相合。而程球为人奸诈贪财，凉州士人都非常怨恨。
这一日，又有一支羌人自投汉阳，要求归附汉朝。
傅燮亲自接见羌首，宣布汉天子威德，善言抚慰已毕，问道：边章是何许人，因何叛乱?
羌首答道：太守若问边章其人，其实说来话长。
镜头闪回，叙述边章来历。
字幕：边章，本名边允，凉州金城人。与同郡韩约，俱都着名于西州。
边允少时经州郡长官推举入仕，初为督军从事；边章又荐韩约，使为凉州从事。汉灵帝中平元年十一月，当黄巾军起义进入尾声，羌人北宫伯玉反叛，将边允与韩约劫为人质。
凉州刺史时为左昌，派部将盖勋率军驻守阿阳县，以御叛军。北宫伯玉转向攻打金城郡，斩杀金城郡太守陈懿，就此胁迫边允、韩约入伙，并推边允为首。
边允与韩约商议，为保性命，只得从之。于是边允改名边章，韩约更名韩遂，就此加入叛军，并为正副首领。遂依北宫伯玉指令，率军包围州治冀县。
左昌难以抵敌，派将杀出重围，前往阿阳，向盖勋求援。
盖勋率军抵达冀县，两阵对圆，就马上斥责边章：尔等深受国恩，因何背叛朝廷?
边章、韩遂闻此，皆都动情，面有惭色。
盖勋见此，因下说辞道：二公皆是朝廷命官，因受北宫伯玉蛊惑勒迫，以至失足。今若悬崖勒马，临阵倒戈，尚犹未晚。某以全家性命，上报天子，保你二人不死，如何?
边章就马上拱手，流涕答道：左昌当初若听公言，派兵救援金城郡，或许我等还能改过自新。如今罪孽深重，不能再投降矣。但既盖公至此，我当退避三舍。
言罢挥令三军，解除冀县之围而去，转又包围畜官。护羌校尉夏育御之，屡战不利。
中平二年三月，边章攻破畜官，夏育率引残众逃走，就此不知所踪。
边章遂率数万骑兵，以诛杀宦官为名入寇三辅，侵逼园陵。汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨，都不能克；而边章、韩遂等实力进步扩大，拥有十万之众。
皇甫嵩战之不胜，又逢粮草告尽，于是无功而返，被免官放归田间。
朝廷再命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，再次领兵征伐西羌。又拜董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎随征，都归张温统帅。
字幕：张温，字伯慎，南阳穰县人。因受中常侍曹腾提拔，步步高升，累官直至司空。
张温领命出京，一路往西，调集诸郡屯兵，得步骑十多万人，屯驻美阳城，保卫皇陵。
不则一日，边章、韩遂率领羌人大至，进攻美阳城。
张温迎战不利，只得退还城中，固守待援。两军相持半年有余，自春至夏，各有胜负。
冬十一月，天寒地冻，城外羌人大营雪积盈尺。又值粮草缺管，羌人军心动摇，各生退意。忽一夜，天空中流星如火，长达十余丈，照亮边章营中，驴马皆鸣。
韩遂与边章商议，认为天象变异，是为不祥，恐于军不利，便欲撤军，退回金城。
早有汉军伏路哨探，还报主将董卓：探知叛军异动，似欲退军，请令定夺。
董卓闻报大喜，以手击案道：此天佑我军，正破敌建功之时也。
当即派出副将，前往通报右扶风鲍鸿，共同出兵，合力进攻羌营。于是衔枚裹蹄，踏雪履冰，出其不意，大破羌军，斩首数千级。
边章、韩遂大败，遁走榆中。
张温闻说董卓偷袭获胜，立派周慎率军三万追击，包围榆中城。
不料韩遂、边章并未入城，而是分兵驻守葵园峡。因见汉军攻城，反将其粮道截断。
周慎恐慌，丢弃辎重撤走。东汉护羌校尉伶征率兵前来支援，未料周慎不战而逃，结果落入凉州联军埋伏，力战而死。边章、韩遂由是军威复振，一路攻州克郡，不日复至金城。
闪回结束，凉州汉阳。
傅燮闻言长叹：若非前任刺史左昌失政，陇西局势何至于此！
由是重赏归附羌首，命其率领本部人马屯田城外，嘱令时刻警惕，以备西凉叛军来犯。
镜头转换，凉州金城（今甘肃兰州）。
岁月流转，不觉三载已过，时为汉灵帝中平四年。有道是人无千日好，花无百日红。凉州联军在金城屯居三年，人多心异，就不免生出事来。
韩遂前番榆中城一战成名，因此实力大增，当时已与边章齐头并肩，不相伯仲。困守金城期间，因暗中积蓄力量，遍树心腹于军中，渐渐将上司主将边章架空。
四年春，时当元宵佳节。边章着人遍请北宫伯玉、李文侯、韩遂等诸将，在后园花厅置酒摆宴，与众人共庆佳节，并议下步举止，行动方略。
未料韩遂有备而至，于席间突然发动兵变，杀死边章、北宫伯玉、李文侯等，及其亲信随从数百人，将职位高于自己者全部清除，从而自掌兵权。
字幕：韩遂本名韩约，字文约，凉州金城郡人，曾为金城太守殷华故吏。殷华在任上去世，韩约与同僚江英等追送殷华遗体直到遐邱，刊石纪其功勋以归。中平元年前往洛阳，劝说大将军何进诛灭宦官，何进不从。韩约于是归还凉州，因被北宫伯玉胁迫造反，以至于今。
韩遂既杀边章及北宫伯玉，就此拥兵十余万众，进军包围陇西。
中平四年四月，凉州刺史耿鄙因纳程球之策，率六郡兵马讨伐韩遂。
汉阳太守傅燮知道耿鄙不得人心，出战必败，于是竭力劝阻。
耿鄙听信程球，不听傅燮之谏，果断引军而出，迎战韩遂。未料行至陇西郡狄道县，随行陇西太守李相如、酒泉太守黄衍皆反，怂恿军队发生哗变，更与韩遂联合，里应外合。
结果程球、耿鄙先后被杀，部众皆散。扶风人马腾时任凉州军司马，率部投奔韩遂。
时有汉阳人王国自称合众将军，及闻耿鄙兵败身死，于是趁火打劫，率其凉州叛众来攻汉阳郡。韩遂与马腾便共推王国为主，合兵来围冀县。
傅燮见叛军势大，知道自己兵少，不足与敌，乃一边坚守，一边发书京师告急。
镜头闪回，洛阳京畿。
中平四年二月，就在韩遂大反凉州之时，荥阳郡民起义，杀中牟令落皓及主簿潘业。
大将军何进派遣胞弟河南尹何苗为将，率兵前往镇压，荥阳义军失败。
同年八月，故中山太守张纯与同乡张举反叛。张纯与乌桓大人丘力居结盟，抄掠蓟县，杀汉护乌桓校尉公綦稠、右北平郡太守刘政、辽东郡太守阳众等，有众十余万，屯于肥如。
张举自称天子，张纯称弥天将军、安定王，移书州郡，要求汉帝退位，奉迎张举为帝。
灵帝闻报大怒，诏发南匈奴之兵，随幽州牧刘虞进讨张纯。
南匈奴单于羌渠奉旨，遣左贤王为将，率骑兵诣幽州赴援。南匈奴国人却恐单于受汉天子所迫，自此征发无已，遂都造反。
右部醢落与休屠各胡，及白马铜部落一时俱起，拥众十余万人，大举进塞。次年春，匈奴叛军攻克并州，诛杀并州刺史张懿、西河郡守邢纪。
继又回兵，攻杀单于羌渠，更立羌渠之子于扶罗为南匈奴单于。
十一月，张纯使乌桓峭王率兵五万，入青、冀二州，攻破清河、平原等郡，声势大盛。
汉廷闻报大骇，诏命白马将军公孙瓒为骑都尉，率本部三千骑兵进讨。
字幕：公孙瓒，字伯圭，辽西令支人，后迁徙涿郡定居。
公不瓒虽是贵族子弟，但因母亲出身低微，故此只能在郡中担任书佐微职。
但因公孙瓒姿容美貌、声音洪亮，兼又才智过人，由此深受涿郡太守赏识，便以爱女妻之。公孙瓒因受岳父资助，得拜尚书卢植为师，与同郡宗室子弟刘备、刘德然同窗共学。
其后又拜于刘宽门下，与王邑、傅燮、魏杰等人同门。
公孙瓒学成归家，受太守刘其征聘，但任御车令。其后刘其犯法，被发配交州日南，亲友皆都避之不及，惟公孙瓒乔装士兵沿途护送，途中刘其获赦归还。
公孙瓒因此义举，名声雀起，因被举为孝廉，升任辽东属国长史。
辽东地近鲜卑，世家子弟皆不愿到此做官，公孙瓒却谓是报国建功之机，于是欣然就任。
忽有一日，公孙瓒引数十名骑兵外出巡逻关塞，远远看到数百名鲜卑骑兵迎面而来。
公孙瓒退到空亭，对随行众骑说道：流年不利，竟在此旷野与贼相遇，可谓定数难逃。胡人马快，我等如不主动进攻，必将被其追杀，无可所逃也。
众骑皆以为然，齐道：愿奉长史大人号令，杀贼立功。
公孙瓒于是手执长矛，策马带队，冲入鲜卑队伍。众骑扬声大叫，奋勇杀敌数十人。公孙瓒虽然幸免于死，自己部下数十骑也损失过半。
鲜卑骑兵以为敌人必有援军在后，方敢如此拼命，于是拨马逃散。因见公孙瓒勇猛难当，武勇绝伦，白马银枪，不知其名，便皆呼为白马将军。
鲜卑人以此为戒，再不敢轻易越进关塞，都相互传戒：勿冒险入塞，复遇白马将军也。
公孙瓒由此升迁为涿县县令，并以白马将军绰号闻名天下。
闪回结束，韩遂、马腾、王国兵围冀县，傅燮遣使急报洛阳。
朝廷闻报，因见京师已无援兵可派，遂下诏命：即从幽州征发三千精锐骑兵，赐予辽东长史公孙瓒都督行事符节，命统帅此兵，前往陇西相助平叛。
公孙瓒领旨，乃自辽东入关，就幽州点齐人马，逶迤西征。率军行至蓟中，正逢渔阳张纯引诱辽西乌桓首领丘力居叛乱，攻占右北平郡、辽西郡属国诸城，不能前进。
正在此时，朝廷遣使驰诏而至，命公孙瓒先平张纯之乱。
公孙瓒奉旨，便以三千骑兵追讨张纯，一战而胜，杀敌近万，张纯率残部远遁。公孙瓒不意之间立下如此赫赫战功，便得朝廷大力嘉奖，正式授职为骑都尉。
乌桓首领贪至王见张纯大势已去，便率部众归降公孙瓒。
朝廷闻之，又诏拜公孙瓒为中郎将，封都亭侯，命其率军进驻乌桓属国，追击残匪。
中平五年，公孙瓒与张纯、丘力居战于辽东属国石门。
张纯大败，抛下妻儿，逃入鲜卑境内。公孙瓒继续追击，由于孤军深入，反被丘力居围困于辽西管子城。相持二百余日，两军惧都粮尽士溃，士卒死伤大半。
丘力居粮尽疲乏，提前支撑不住，引领残部远走柳城。
朝廷由此诏拜公孙瓒为降虏校尉，封都亭侯，又兼领属国长史。公孙瓒于是统领兵马守护边境，每闻敌人来袭，马上声疾色厉赴战，如对寇仇。
从此乌桓都害怕公孙瓒勇猛，不敢再来进犯。
公孙瓒深以“白马将军”之号自负，此后便在军中拣选善于骑射之士，千中选择一，得其勇士数十，皆命骑乘白马，相互间为左右翼护，号为“白马义从”。
字幕：当陇西反叛，河北造乱之时，南国烽烟亦起。
中平四年，长沙郡人区星自称将军，聚众万余，攻打郡县，起兵反汉。
汉廷闻报，乃以别部司马孙坚为长沙太守，进剿区星义军。
孙坚奉旨，引领子弟军至长沙郡，施设方略击敌，每战必然身先士卒。只一月之间，即将区星军讨平。孙坚因其平叛大功，得封乌程侯。
字幕：中平四年，朝廷公开售卖关内侯官爵，价值五百万钱。
太尉张温以陇西寇贼未平获罪，因被征召回朝免职，代以司徒崔烈为太尉。又以司空许相为司徒，光禄勋沛国丁宫为司空。
大司农曹嵩闻知朝廷卖爵，因出臣资贿赂中官，并给西园捐钱一亿万，以求三公之职。宦官见钱眼开，因此替他上下打点，终于谋得太尉显爵，代替崔烈。
次年夏四月，汝南葛陂黄巾攻没郡县。太尉曹嵩因被罢免，回到谯县老家，再不为官。
中平五年，黄巾军复起作乱，迅速席卷河北，纵横中原。乌桓大人丘力居趁机抄略青、徐、幽、冀四州，公孙瓒由此左支右绌，几乎无力抵御。
朝廷闻之，乃派宗正刘虞任幽州牧，前往平定张纯、乌桓及黄巾之乱。
字幕：刘虞，字伯安，东海郡郯县人，东海恭王刘强之后，祖父刘嘉曾任光禄勋。
刘虞通晓《五经》，举孝廉出身，授东海郡吏，累迁幽州刺史，政绩卓着，颇有名望。任幽州刺史期间，鲜卑、乌桓、夫余、濊貊等族皆都服其威望，由此随时朝贡，不敢入侵。
汉民百姓传唱歌谣，赞颂刘虞功德，后因公事免官。
黄巾起义爆发之时，朝廷复任命刘虞为甘陵国相，安抚受灾后百姓，不久升为宗正。此时因闻公孙瓒平叛吃力，朝廷因为刘虞在河北威信极高，故任命为幽州牧。
刘虞奉旨上任，到达蓟城。乃先精简部队，继对乌桓族人广施恩惠。丘力居听说刘虞为幽州牧，便立即派遣使者前来，主动要求归附。
公孙瓒担心刘虞招降立功，更显自己无能，由是派人埋伏途中，暗杀乌桓使者。
使者从人逃回，还报白马将军派人截杀，不得通行。丘力居复遣使节绕道行至幽州，终于见到刘虞，呈递请求归附降书。
刘虞上报朝廷，奏请撤掉幽州驻军，此后只许公孙瓒统领万余步骑，屯驻右北平。
然后派遣使者，告知峭王等人：朝廷已知公等是为张纯裹胁作乱，非是出于本意。公等若肯主动弃械投附，幽州牧定将予以宽大处理，免除罪责，过往不纠。
峭王闻而大喜，由是复降汉朝；乌桓族人皆都安堵，不附贼众。
刘虞安抚乌桓已毕，继又重金悬赏，发檄通缉张举、张纯二人。二张势尽，只得逃到塞外，余部或降或逃。来年三月，部将王政刺杀张纯，将首级送到幽州。
刘虞大喜，乃重赏王政，将张纯传首京师。
于是幽州战乱渐息，复归平定。但大战之后，百业萧条，民困无依。因幽州本为穷州，需要青、冀两州补贴官务开支，但时因战乱交通断绝，无法调度金钱。
刘虞见此，便在幽州施行宽政，一面劝导百姓种田，一面开放上谷市场与外族交易，并命商民开采渔阳盐铁矿取得收入。
期年之后，反有百余万青州、徐州人流亡至此，安居乐业，幽州繁华成为河北四州之冠。刘虞虽为三公高官，但天性节约，每餐仅限一道荤菜。远近豪族见此，渐改奢风。
汉灵帝闻说幽州大治，遂派使者前往传诏，晋升刘虞为太尉，晋封容丘侯。
刘虞坚决推让，上表朝廷：以臣微才，窃据州牧犹嫌过分，岂敢奢望三公之位。臣举卫尉赵谟、益州牧刘焉、豫州牧黄琬、南阳太守羊续，任择一人，均可担此重任。
灵帝刘宏皆都不从，终拜刘虞为太尉。当时官拜三公，都要往西园缴纳巨额礼钱，灵帝因刘虞一贯有清廉名声，又平定张纯有功，特命免礼就职。
此后不久，又迁刘虞为大司马，公孙瓒为奋武将军，爵封蓟侯。
镜头转换，按下河北，复说陇西。
冀城自中平四年夏被王国、韩遂叛军围困，傅燮固守至冬十月，已是矢尽粮绝。
当时城外叛军之中，有北地郡匈奴骑兵数千人，都知傅燮为人正直，且为报恩，便一同在城外叩头，请求傅燮出城投降，并保证使其平安返回家乡北地郡。
傅燮见状，遥望京师洛阳方向，只是沉默不语。
傅燮之子傅干小字别成，时年仅十三岁，也随父亲困在围城之中。
因知父亲性格刚烈，仰慕古人高风亮节，恐不会接纳匈奴人建议，便劝说父亲道：只因皇帝昏庸，宦官当道，父亲不能被朝廷所容，才被奸人排挤，来此危险之地。如今凉州已被叛军控制，仅剩此孤城难守。父亲不如接纳匈奴人建议，暂先返乡，后再征募勇士，待有道明君出世，再考虑拯救天下，不亦可乎？
傅燮叹道：别成，你可知我今日必死于此城乎？古人云圣达节，次守节，且以殷纣之暴，尚有伯夷肯为其不食周粟而死，孔仲尼称其贤德。今朝廷昏暗不甚于殷纣，吾之德行亦岂能超绝伯夷？世乱不能养浩然之志，食禄又欲避其难乎？吾行何之，必死如此。汝有才智，勉之勉之。主簿杨会，吾之程婴，必能救你脱于此难也。
傅干哽咽，不敢再说。
城外叛首王国亦知傅燮名望高绝，不忍玉石俱焚，乃派前任酒泉太守黄衍进城劝降。
傅燮手按住宝剑，厉声斥道：亏你还曾是朝廷命官，今腼颜事敌，反为逆贼做说客耶！今若斩你，反污我剑，速出此城，待某来日死战可也。
黄衍满脸羞愧，告辞出城，归报王国，实话转述。王国大怒，下令攻城，四面围打。
城中粮食已绝，傅燮不欲坐等饿死，遂率仅有千余士兵出城迎战，终于战死沙场。其幼子傅干果然被主簿杨会自乱军中救出，送回原郡读书学艺。
傅燮死讯传到洛阳，皇帝刘宏十分哀痛怜惜，下诏追封，谥号为“壮节侯”。
冀城既下，叛军挥军东向，欲进犯关中三辅。中平五年十一月，王国率军包围陈仓。
灵帝见朝中再无能人可用，只得诏命起复皇甫嵩，拜为左将军为帅；更拜董卓为前将军。使为副将，各率二万军马，前往抵抗凉州叛军。
二将领旨，辞帝出京，祭旗出师向西。
董卓见军行甚缓，遂劝皇甫嵩道：某闻兵贵神速，况救兵救火，何不兼程进军?
皇甫嵩笑道：大可不必。兵法云百战百胜，不如不战而屈人兵。陈仓虽小，城守固备，未易可拔。王国虽强，若攻陈仓不下，其众必疲。我趁其疲而击之，全胜之道也。将何救焉！
遂命三军缓缓而行，以省马力。
果不其然，直到中平六年二月，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚固，一直无法攻破。皇甫嵩与董卓引军到时，叛军锐气已消，大显疲惫，且阵角移动，已有退兵之象。
皇甫嵩观之大喜，便命全军出击。
董卓劝阻道：将军岂不闻穷寇勿追，归众勿迫？
皇甫嵩笑道：此乃疲师，斗志早丧，何谓归众、穷寇哉！
由是便让董卓负责殿后，自己挥令出击。汉军蓄势已久，而凉州叛军毫无防备，由是一击而胜；其后紧追不舍，一路上连战连胜，累计斩首一万余级。
凉州军死伤近半，由是大怨，渐渐离散。王国逃走之后，不久病死。韩遂、马腾等人遂胁迫凉州名士阎忠为首，称为车骑将军，统领三十六部叛军，继续于汉廷对抗。
字幕：阎忠，史册未传表字，武威郡姑臧人，凉州名士，曾任冀州信都县令。
镜头闪回，皇甫嵩既破黄巾，威震天下之时。
阎忠正在信都县令任上，看透天下大势，欲图留侯张良一般不世之功，于是来说皇甫嵩道：难得而易失者，时也；时至不旋踵者，几也。故圣人顺时而动，智者因几以发。今将军遇难得之运，蹈易骇之机，而践运不抚，临机不发，将何以保大名乎？
皇甫嵩：先生此论何谓？
阎忠：天道无亲，百姓与能。将军受干钺于暮春之时，收功于末冬之际，神兵电埽，封尸刻石，南向以报，威德震于本朝，风声驰乎海外。今建不赏之功，体兼高人之德，而北面侍奉无道庸主；又帝侧尽是宦竖宵小，专以嫉贤妒能为事，将军则何以求安乎？
皇甫嵩：某夙夜在公，心不忘忠，何故不安！
阎忠：昔韩信不忍一餐之遇，而弃三分之业，利剑已揣其喉，方发悔毒之叹者，机失而谋乖也。今主上势弱于刘项，将军权重于淮阴，若赫然奋发，因危抵颓，征冀方之士，动七州之众，蹈流漳河，饮马孟津，诛阉官之罪，除群凶之积；则虽僮儿可使奋拳以致力，女子可使褰裳以用命，况厉熊罴之卒，因迅风之势哉！功业已就，然后南面称制，实神机之至会，风发之良时也。若欲辅难佐之朝，雕朽败之木，岂云易哉？且今竖宦群居，同恶如市，上命不行，权归近习，昏主之下，难以久居，不赏之功，谗人侧目，如不早图，后悔无及。
话音未落，皇甫嵩早将桌案一拍，喝道：亏你身为朝廷命官，不为汉家江山社稷为计，却出此大逆不道之语。若非看在首次相见，某今日定不相饶！先生自便。
说毕，起身送客。未即反目，恐其乃阉臣宦官一党，前来察探自己底细也。
阎忠闻罢，幻想尽破，只得告辞出帐，回归己衙。却恐被皇甫嵩上奏弹劾，便向州郡告病交印，连夜兼程逃回凉州，隐居故郡，以授经为业。
在此期间，收同郡贾诩为徒，认为此人有张良、陈平之才，必能继自己未竟之志。
画外音：贾诩果然不负恩师所望，后劝李傕、郭汜反攻长安，几亡汉室天下；又在宛城施计杀曹操长子曹昂、侄曹安民，大将典韦；又在潼关大战之时献计，只凭一封涂抹书信，摧毁马超、韩遂十余万联军。毒士贾诩，果是阎门高弟。
闪回结束，阎忠被韩遂、马腾请出，举为凉州三十六路联军首领，称车骑将军。
阎忠虽是被胁迫出山，但心中亦甚得意，便欲亲自实现当年劝谏皇甫嵩应为之事。
但数番发号施令之后，才发觉自己只是被韩遂、马腾等人视为傀儡，替其身背造反罪名而已，并非真欲奉己为主。
此时欲待不干，韩遂又不肯从，且派亲信以保护为名，竟将阎忠看管软禁起来。
阎忠不愿做傀儡，终于忧愤得疾，不久便即病逝。阎忠死后，韩遂、马腾等由此争权夺利，继而互相攻杀，于是凉州联军势力渐衰。
镜头转换，汉军大营。
皇甫嵩闻说阎忠已死，凉州联军内讧，韩、马相互攻杀，便对诸将说道：此贼在冀州之时便有反心，今番倒也趁其心愿，死得其所。
由是立下将令，引兵追击。凉州联军就此星散，远逃西域。
朝廷闻报陇西之乱平定，下诏褒奖皇甫嵩，并拜董卓为少府，征其入朝。
董卓不肯受命，上书推辞道：臣久在陇右带兵，下属恩深义重。湟中义从、匈奴士兵闻臣受召，皆都来拦住我车，苦求不可半途相弃。臣不能制止，又恐走后其便散而为盗，只可暂留慰之，若情况有变，容臣再向朝廷汇报。臣罪万死，请陛下俯允。
灵帝览奏，因其拥兵自重之势已马，无可奈何。朝廷众臣俱各担忧，恐其必为大患。
字幕：自中平五年二月开始，中原黄巾余部死灰复燃，又都纷纷起事。
镜头闪回，中原各郡。
先是当月郭太等人于西河白波谷起事，攻略太原、河东郡；四月，汝南郡葛陂黄巾军再起，攻没郡县；十月，青州、徐州黄巾军又起。由是黄巾各部此伏彼起，声势复盛。
太常刘焉上书皇帝：天下兵寇不息，各州刺史本为监察官职，今掌地方行政，手无兵权，因此难以迅速剿灭。以臣之计，宜改刺史为州牧，以重其职，兼掌军政，以讨叛贼。
灵帝见说为方便镇压黄巾起义，遂从刘焉之议，命改刺史为州牧，选派列卿、尚书出任。便于此时起始，州牧成为居于郡守之上长官，手握一州军政大权，形同割据诸王侯国。
字幕：刘焉，字君郎，江夏郡竟陵县人，西汉鲁恭王刘余之后。初以宗室身份拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。
画外音：刘焉上此奏章，实怀私心，是欲远离朝廷，求为一州之牧。汉末诸侯割据分争局面形成，刘焉实为始作俑者。
刘焉见天子准许改刺为牧，便欲再奏，自求为交趾牧，以远离朝廷，避免卷入党争。
侍中董扶善于天文易测，并会望气，私谓刘焉道：京师将乱，益州分野有天子气。
刘焉又惊又喜，乃更改奏疏，求为益州牧。
时逢益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻，达于朝廷。汉灵帝尚谓刘焉欲为朝廷分忧，遂准其奏，当即拜为益州牧。同时又封二卿，使太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧。
三人受封，辞帝出京。董扶因知京师将要大乱，及太仓令赵韪皆弃官职，随同刘焉入蜀。
当时由洛阳入蜀，向有水旱两条通道，旱路取道陇西南下汉中，水路取道南郡溯江而上。刘焉因闻陇西兵乱，遂与众人径取南路而行，水陆兼程。
至荆州之时，有人自川中而来，报说益州百姓马相、赵祗等于绵竹起兵，自称黄巾军，杀死益州刺史郤俭，复又进攻巴郡、犍为。蜀中因此大乱，入川之路不通。
又说马相只一月之间，便攻略巴蜀三郡，自称天子，有兵数万人众，势不可当。
刘焉闻说大惊，进退失据，遂止于荆州地界，以观风向。
其后不久，益州从事贾龙集聚州郡兵马，将马相叛军扑灭。于是谫除残盗余匪，精选吏卒出川，往荆州迎接刘焉入蜀。
刘焉于是率众入川，徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，以收人心。
镜头转换，按下刘焉入蜀，复说朝堂之事。
刘焉离京未久，中原突降暴雨，旬日不停，以至天下七大郡国洪水成灾。
时有故太傅陈蕃之子陈逸，为避家乡水灾，自汝南一路北上，来拜冀州刺史王芬。
字幕：王芬，字文祖，东平郡寿张县人。陈蕃门徒，君子党“八厨”之一。桓帝时期受累于党锢之祸，四处流亡。汉灵帝继位，得到重用，出任冀州刺史，颇有政绩。
王芬闻说恩师之子到来，亲自出府相迎，登堂入室，延至客座。时逢术士襄楷在坐，引见已毕，闲谈士林人物，并论天灾频仍，何时得息。
襄楷忽道：七郡发水，是天文不利宦者。黄门及中常侍等，此番真将被族灭矣。
陈逸因父亲死于宦官之手，闻言暗喜。王芬也对朝中诸宦恨入骨髓，当即接口道：若果然天意如此，某愿为天下黎民驱除此班奸贼，以靖朝廷！
襄楷去后，王芬因请陈逸发书，与南阳郡豪族许攸、沛国人周旌等豪杰联合，上书朝廷，声言黑山贼攻劫郡县，奏请起兵进讨，欲借此为由，聚兵起事。
数日之后，朝廷诏命未复，忽京中眼线来报，说天子将欲北巡河间旧宅。王芬闻报大喜，因对陈逸说道：天不欺我，果应其兆！
于是聚齐同党众人，谋划发动兵变徼劫銮驾，先尽诛随驾出巡之诸常侍、黄门，再废灵帝刘宏，更立汉宗室合肥侯为帝，另改乾坤。
谋划已定，王芬遣人至京，寄密书予好友曹操，约请其以西园尉兵为应，共举大事。
曹操即刻回书劝阻：夫废立之事，自古是为天下至不祥者。古人有权其成败、计其轻重而行之者，伊尹、霍光是也。伊霍皆怀至忠之诚，据宰辅之势，因秉政之重，同众人之欲，故能计从事立。今诸君徒见曩者之易，未睹当今之难，而造作非常，欲望必克，不亦危乎！
王芬见曹操不从，又召请平原郡高唐县名士华歆、陶丘洪二人，前来共定大计。
陶丘洪得书欲行，华歆阻止道：夫废立大事，伊、霍之所难。王芬性疏而不武，此事必不能成，反遗害自身，我兄休去。
陶丘洪向来信服华歆才能，闻谏乃止。
灵帝将要启行北巡前夜，忽闻宫中嚷说，见北方夜半有赤气，连贯东西竟天，良久不散。次日上朝，乃以此事询问群臣，吉凶如何。
太史上言：臣于夜来已有占算，此主北方将有阴谋，不利于陛下。
灵帝惧死，乃中止北巡旧宅计划。并传旨敕令王芬罢兵息战，随后诏征入朝。
王芬大惧，以为密谋泄露，于是自解印绶亡走，行至平原自杀。
字幕：中平五年秋七月，拜射声校尉马日磾为太尉，以接替南阳樊陵之职。
同年八月，见天下兵戈渐息，而大将军何进不愿上缴兵符令玺，灵帝引以为忧。
中常侍张让、蹇硕等揣摩帝意，建议在西园成立统帅部，组织新军，以分何进兵权。
灵帝大喜，遂纳其计，诏命筹建西园禁所，共设八部校尉，分管诸军，号为“西园八尉”。张让、蹇硕等经过密议，列出八部校尉名单，报呈天子御批。其名单道是：
上军校尉宦官蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹操、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右校尉淳于琼。
灵帝观之甚悦，立即准奏，又添一笔：大将军何进同为上军校尉，也要听蹇硕指挥。
西园八尉之设，使宦官再次得势，蹇硕实际成为全国军队最高统帅，借以制衡大将军府。
八尉设置已毕，又调整三公职位：罢司徒许相之职，以司空丁宫代之；以光禄勋南阳刘弘为司空，接替丁宫所遗之职。以卫尉条侯董重为骠骑将军，执掌两宫禁卫军马。
字幕：董重，永乐太后董氏兄子，天子灵帝表兄。
董重既为骠骑将军，便与何进权势相害，黄门中官皆都挟持董重，以为党助。董太后此后亦借宦官及侄儿之势，每欲参干政事。
何皇后见太后与自己兄长何进争权，便就从中作梗，辄相禁塞不许。
董太后遂召何氏至宫，当面忿恚詈骂：汝出身屠户人家，今敢如此嚣张，目无尊长，是仗怙汝兄之势耶！惹恼我时，当敕命骠骑将军斩断何进头颅，易如反手耳！（本集完）