曹操退到巨野时，身边只剩两万三千余人。
他从定陶一路东撤，沿途收拢了昌邑、金乡、巨野几个县的守军和粮草，但兵员没有增加多少——大部分郡县的守军在听说濮阳失守后就已经散了，有的逃回乡下，有的干脆投降了汉军。曹操没有追究这些，他只是让夏侯惇把剩下的人重新编组，按营队分列，然后带着这些人继续向东。
巨野是兖州东部的一座县城，城墙不高，城外的田地刚刚收过一季麦子，田埂上还堆着未运走的麦秸。曹操进城后，没有在县衙里歇脚，而是直接上了城楼。他扶着城垛往西看，官道上空荡荡的，汉军的旗帜还没有出现在视野里。但他知道，用不了几天，赵云和张诏的追兵就会赶到。
“夏侯惇，”曹操转过身来，“城里的粮仓还有多少？”
夏侯惇说：“从定陶带出来的粮草，加上巨野县仓的存粮，合计不到一万石。按两万三千人算，每天消耗约三百石，能撑一个月。”
曹操点了点头：“一个月够了。传令下去，全军在巨野休整，把城外的营寨修好，壕沟加深，鹿角多设几层。汉军来了，就打一场硬的。”
夏侯惇犹豫了一下，说：“主公，赵云和张诏合兵之后，兵力至少有四五万。我们两万三千人，守巨野恐怕……”
曹操看了他一眼：“守不住也要守。守一天是一天。濮阳丢了，东郡的渡口全在赵云手里，我们往北的路已经断了。往南是太史慈，往东是徐州北部，那些城更小，更守不住。巨野是我们最后能站住脚的地方。”
夏侯惇没有再问，转身去安排防务。曹操独自留在城楼上，看着西面的官道。夕阳把官道照得一片昏黄，远处的田野和村庄在暮色中渐渐模糊。他看了一会儿，转身走下城楼，回到县衙里。
当天夜里，曹操在县衙后堂召集了最后一次军事会议。
夏侯惇、曹仁、荀攸、程昱都在。堂中灯火昏暗，案上摊着兖州东部的舆图。曹操坐在主位，把舆图上的几个位置看了一遍，然后开口：“巨野守不住。我打算在这里打一仗，能打就打，打不赢就走。”
曹仁说：“主公，往哪走？”
曹操说：“濮阳丢了，东郡的渡口全在赵云手里，往北渡黄河已经不可能了。往南是太史慈，往东是徐州北部，那些城更小，更守不住。我们只剩一条路——死守巨野，拖一天算一天。”
荀攸说：“主公，太史慈在开阳，距巨野大约三四百里。如果他率兵西进，走泗水或陆路，几天就能赶到。我们的时间不多了。”
程昱说：“主公，徐州北部还有几座城，虽然小，但总比困在巨野强。不如趁现在汉军还没合围，连夜突围往东走。”
曹操摇了摇头：“往东是死路。太史慈在开阳，我们往东走，正好撞在他手里。不如守在巨野，等他来。他来一个，我们打一个。打不过再说。”
众人没有再劝。曹操让夏侯惇去准备城防，让曹仁把粮草清点好，按每日定量分配，多一两都不许动。他自己留在后堂，把舆图又看了一遍，然后摊开一卷空白的简册，提笔写了几行字。写完之后搁笔，把简册收进木匣里，起身走进了内室。
与此同时，巨野以西的官道上，赵云和张诏的合兵正在向东推进。
黄忠的骑兵在前方开路，已经过了金乡，距巨野不到两天的路程。赵云和张诏的主力跟在后面，每日推进四十里，沿途的郡县几乎都是空城，守军早就跑了。赵云在行军途中收到斥候回报：曹操在巨野停了下来，没有继续往东走，城外的营寨正在加紧修筑。
赵云把斥候的回报递给张诏。张诏看完之后，说：“曹操不跑了，想跟我们打一仗。”
赵云说：“他跑不动了。濮阳丢了，东郡渡口全在我们手里，他往北渡黄河的路已经断了。往南是太史慈，往东是徐州北部，那些城更小，更守不住。他停在这里，要么是想拼一场，要么是想争取时间等援兵。”
张诏说：“徐州北部还有曹操的几座城，但兵力不多。他等不到援兵。我们加速推进，争取三天之内赶到巨野城下。”
赵云点头，当即传令全军加速。黄忠的骑兵先行，赵云和张诏的主力紧随其后。大军每日推进六十里，两天后抵达巨野以西二十里处，与黄忠的骑兵会合。
赵云在巨野以西扎营之后，没有急着攻城。他让庞德带骑兵绕到巨野北面，摸清曹操往黄河方向的退路；让黄忠带骑兵绕到巨野东面，截断曹操往徐州方向的官道。他自己和张诏在巨野西面列阵，摆出正面进攻的态势。
当天傍晚，庞德从北面回来，向赵云报告：“巨野北面有一条官道直通东郡，但路上的渡口已经被我们的人封住了。臧霸在白马渡口派了一支人马守住沿河渡口，曹操没有船，过不了黄河。”
赵云说：“那就好。你带三千骑兵，明天一早出发，赶到东郡方向，跟臧霸的人汇合，把沿河渡口再加固一遍。曹操如果往北跑，就把他截在河边上。”
庞德领命，第二天一早便率骑兵北上。赵云和张诏则在巨野西面继续推进，逼近城外的营寨。曹操的营寨修得很结实，壕沟深，鹿角密，寨墙上布满了弓弩手。赵云没有立刻强攻，而是让弓弩手压制寨头，步卒推着盾车填壕沟，一步步向寨墙逼近。
巨野城内的曹操站在城楼上，看着西面的汉军阵线。汉军的旗帜整齐，队列严整，数量明显多于自己。他知道，这一仗打不赢。但他还是让夏侯惇把城中的鼓号全部搬上城楼，擂鼓鸣号，做出要出城决战的姿态。
赵云在寨外听到巨野城头的鼓号声，对张诏说：“曹操在虚张声势。他不会出城，他只是在拖时间。”
张诏说：“那就别给他时间。明天强攻，一天之内拿下巨野。”
赵云点头。当天夜里，汉军各营都在准备攻城的器械，投石机和云梯被推到阵前，弓弩手轮班休息，步卒磨刀擦枪。营中的篝火比平时烧得更亮，火光映在巨野的城墙上，把城头的轮廓照得忽明忽暗。
巨野城内，曹操站在后堂的窗前，看着西面汉军营寨的灯火。他知道，明天就是决战。他转身回到案前，拿起那卷写好的简册，递给身边的荀攸：“这个你收好。如果明天我走不了，你带人从东面突围，把这个送到徐州北部。”
荀攸接过简册，没有打开，只是收进怀中。曹操没有再多说什么，只是走到案前坐下，拿起案上的佩刀，搁在膝上，闭上了眼。窗外的夜色越来越深，城头上的鼓号声渐渐停了，只剩下风穿过城垛的声响。