赵云抵达濮阳外围时，是五月初。
他从陈留一路东进，沿途没有遇到像样的抵抗。曹操在兖州西部的驻军大部分撤往濮阳和定陶，只留下少数哨卡和斥候。赵云的前锋连过数座空城，几乎没有停留。但到了濮阳城外三十里处，斥候回报：曹操在濮阳集结了约四万兵力，由夏侯渊和曹仁分领，城防坚固，城外还设了三道营寨，互为犄角。
赵云没有急着推进，在城外二十里处扎营，然后召集诸将议事。
庞德先开口：“濮阳的城墙比许都厚，城外还有三道营寨。如果强攻，伤亡不会小。曹操把主力集中在这里，说明他要在这里跟我们打一场硬仗。”
赵云说：“曹操的兵力比我们少。我们从西面压过来，张诏从南面北上，两路合围，他的兵力就会被分散。但在他分散之前，我们得先把他拖在濮阳。”
庞德问：“怎么拖？”
赵云说：“不打城，先打营寨。把城外的三道营寨拔掉，濮阳就成了孤城。曹操如果出城救援，我们就在野战中打他；如果他不出城，我们就围住濮阳，等张诏从南面压上来。”
庞德点头：“那就先打营寨。三道营寨相隔不远，打其中一道，另外两道可能会来援。我们可以围点打援。”
赵云说：“围点打援是老办法，但管用。先打西面那道营寨，夏侯渊如果从城里出来救援，庞德你带骑兵从侧翼截住他；如果他不出城，我们就直接拔掉营寨。”
当天夜里，赵云派出的斥候摸到了濮阳城外的营寨附近，把三道营寨的位置、壕沟深度、寨墙高度、守军人数都摸了一遍。西面营寨守军约三千，北面约四千，东面约两千。三道营寨之间相距三五里不等，彼此之间有烽火联络。赵云把斥候的回报标在舆图上，对庞德说：“先打西面，守军最少。打下来之后，北面和东面就孤立了。”
第二天清晨，赵云率主力向濮阳西面的营寨推进。营寨守军约三千人，寨墙用夯土筑成，高约一丈，寨外挖了壕沟。赵云让弓弩手先压制寨头，步卒推着盾车填壕沟，然后架云梯攀墙。守军抵抗得很顽强，滚木和礌石不断砸下来，赵云的步卒冲了两次都没有得手。寨头上的守军甚至搬出了几口大锅，把烧沸的水往下泼，赵云的步卒被烫伤了几十个，不得不暂时退下来。
就在此时，濮阳城门打开，夏侯渊率骑兵出城，直扑赵云的侧翼。赵云早有准备，让庞德带两千骑兵从侧翼截住夏侯渊。两军在营寨西面的平原上相遇，夏侯渊的骑兵冲势很猛，但庞德的骑兵同样精锐。两军对冲了两个回合，夏侯渊没有占到便宜，阵型开始散乱。庞德趁机从侧翼包抄，夏侯渊的骑兵被截成两段，损失了数百人，余部退回城中。
夏侯渊退入城中后，没有再出城。赵云集中兵力猛攻西面的营寨，守军见援军已退，士气崩溃，不到半个时辰寨门被撞开，守军大部被歼，少数逃往另外两道营寨。
当天下午，赵云没有继续打第二道营寨，而是让全军休整。他把庞德叫来，说：“夏侯渊今天出城救援，说明他不甘心被困。明天我们打北面的营寨，他可能还会出来。你带骑兵埋伏在北面营寨的侧翼，等他出城之后，直接截断他的退路，把他围在城外。”
庞德领命。第二天清晨，赵云率军向北面的营寨推进。北面营寨的守军比西面更多，约四千人，寨墙也更高。赵云让弓弩手轮番放箭，步卒推着盾车逼近寨门。守军拼命放箭，但赵云的盾车挡住了大部分箭矢。就在双方僵持之际，濮阳北门打开，夏侯渊再次率骑兵出城，这次他带的人更多，约三千骑。
夏侯渊的骑兵冲出来的瞬间，庞德的两千骑兵从侧翼杀出。夏侯渊看到庞德的旗号，知道中了埋伏，立刻下令后撤。但庞德的骑兵速度更快，截住了他的退路。夏侯渊被围在城外的平原上，三面受敌，拼死突围。赵云从北面营寨的方向调来一支步卒，堵住了他的正面。夏侯渊的骑兵被压缩在一片狭小的区域内，损失过半，余部拼死冲开一条缺口，退回城中。
两次出城救援都失败之后，夏侯渊不再出战。赵云趁机集中兵力，连续拔掉了北面和东面的营寨。守军大部被俘，少数逃入城中。三道营寨全部拔除之后，濮阳成了一座孤城。赵云没有立刻攻城，而是在城外四门扎营，把濮阳围住。
当天夜里，赵云写了一封军报，派人快马送回许都。军报中写明：濮阳外围已肃清，三道营寨全拔，夏侯渊两次出城救援均被击退，损失约三千人。濮阳城内兵力约三万，粮草据斥候估算可支撑一个月。他请许都方面告知张诏的北路进度，以便协调下一步攻城时间。
信使离开濮阳时，赵云站在营门外看了一会儿。濮阳的城头灯火稀疏，城墙上的守军来回走动，看起来不像要突围的样子。他转身回营，对庞德说：“张诏那边一到，濮阳就拿下了。”
庞德说：“曹操不会坐视濮阳被围。他可能会从定陶方向派援兵。”
赵云说：“那就等他来。来了正好一起打。”
两人回到帐中，赵云摊开舆图，把濮阳和定陶之间的官道看了一遍。定陶在濮阳南面，距濮阳约一百五十里。如果曹操从定陶派援兵，走官道大约三天可以到达。赵云在舆图上标出几个可能的伏击点，然后把舆图合上，对庞德说：“明天派斥候往定陶方向多走一段，摸清曹操的援兵有没有动静。”
庞德点头，起身出帐安排去了。赵云独自坐在帐中，案上的油灯烧了半截，烛泪堆在灯座边上。他拿起笔，在简册上写了几行字，是给成都的汇报副本。写完搁笔，起身走到帐门口。濮阳方向的灯火还在夜色里亮着，城楼上的巡卒举着火把来回走动，像几点微弱的萤火。他看了一会儿，放下帐帘，回到案前坐下，继续批阅军报。
第二天一早，赵云又派出一队斥候，往定陶方向前出侦察。同时，他把庞德和几名营校叫来，重新调整了围城的布防——西面由庞德的骑兵营负责，北面由步卒主力负责，东面和南面各留一支步骑混编的守备队。他特别叮嘱东面的守备队：如果濮阳城内有突围的迹象，不要硬堵，放他们出来之后从侧翼截杀。东面是通往定陶的方向，曹操如果派援兵来，濮阳的守军可能会向东突围与援兵会合。放出来打，比堵在城里打更容易。
安排完毕，赵云站在营门外，向东面看了一会儿。濮阳的城头依旧安静，城楼上的旗帜在风里缓缓翻卷，看不出什么异动。他收回目光，转身走进营帐。