到夜里十一点左右，200师已经肃清了棠吉城内的所有日军，只有一小部分日军从东南方向逃窜了出去。借助地形和附近的坚固建筑物内，负隅顽抗坚守待援。8月3日，日军增援部队赶到棠吉南侧，再度对棠吉发起了反扑。
在那一小股日军的配合下，棠吉东面高地被日军夺下。戴安澜收缩兵力稍作调整之后，再度对棠吉东面高地发起反攻。经过了一天的苦战，200东面高地失而复得。直至黄昏，终于是打退了增援日军。49师和暂编55师残部在200师和93师276团的帮助下，终于是稳住了东线防线。
但是这个时候，西线防线已经比中线防线和东线防线多退后了近两百公里。第五军侧翼已经暴露在33师团的攻击范围之内。罗尤青和杜光庭商议，想继续收缩中线和东线的防线，直接跟西线拉平，既然英缅军想撤退，那就让66军接手西部防线。稳住阵脚之后再从国内调援军过来，实施反攻。毕竟这时候52军、54军和71军三大强军就在滇南，只需要半个月到20天就可以赶到。
不过史迪威却又不同的看法，也可能是200师、新编22师和新编38师连番的胜仗，使他觉得中国远征军的实力远超日军，也可能他错估了另外几个师的战斗力，以为进入缅甸的9个师都是这个实力。所以他建议稳固现有防线，重新在曼德勒地区组织一场会战，跟日军的剩余兵力决战。
按理说史迪威只是远征军的参谋长，对于军事部署的决定权，作为正副军长的罗尤青和杜光庭都要比史迪威更高。但是在同古保卫战结束之后，作为盟军中缅战区总司令的校长，亲临缅甸视察。而且因为这时候米国大量的援助已经抵达了中国，并且重新帮中国组建了空军，心情大好的校长给了史迪威很高的决策权。
所以在史迪威决定了要进行曼德勒会战的时候，罗尤青和杜光庭都没有办法否决史迪威的决定，只能让这时候已经疲惫不堪的第五军和士气低迷的第6军顶在原有阵地，抓紧时间让66军构建曼德勒的阵地。
在曼谷激战正酣的时候，8月3日上午，74军的炮兵终于在高安城北城墙处打开了两个缺口。王耀武立刻安排李天霞的51师和余程万的57师在炮火的掩护下杀进了高安城，想依靠兵力优势绞杀127旅团。70军和73军则是将高安城围了个水泄不通，防止127旅团逃窜出去。
74军的58师，第4军和49军则分别推到了大城镇和石港镇，面向南昌方向建立工事，防御南昌的救援团队。王耀武的用意非常明显，就是要在这里一举吃下127旅团。避免南昌汇聚太多兵力，攻打的时候伤亡太大。
“七田君，127旅团无论如何都要援救的，他们手上只有八门联队炮，被支那五个军包围，很难杀出来的，就让我带着本部人马前去营救吧。”上野堪一郎说道。
这一点在整个二战期间，日军确实算是做的比较值得赞赏的，碰到求援必救援，这一点日军做的是比绝大多数军队都要好的。
“救是一定要救的，但是你们只有一个野炮联队，火力稍显不足，74军可是有着二十多门一百毫米以上的火炮的。而且高安城附近有超过十万支那军队，你们只有一万多人，兵力也稍显不足。这样从野战重炮联队调24门英吉利的6寸炮，在从和平建国军第九集团军的25军掉给你。必要的时候我会出动飞机支援，你多加小心。”七田一郎说道。
“那就多谢七田君了。”上野堪一郎说道。
他和七田一郎尽管都是师团长，但是七田一郎是甲级师团的师团长，也是南昌的总指挥。理论上说上野勘一郎算是七田一郎的下级，该有的尊敬还是要有的。
南昌距离上高的距离非常近，下午三点多，援军就已经搞到了大城镇附近。上野堪一郎通过情报已经得知这一路军最大口径的火炮就是m1909/37了，射程也不过9公里出头，他带来的英吉利6寸炮射程超过了十公里，威力也大得多。上野堪一郎也是得理不让人，一上来就对着大城镇狂轰滥炸。
守在这一路的是49军和58师，因为阵地建立的比较匆忙，堑壕修的并不是十分理想，只是修出了前后排的堑壕，采用了多囤少摆的比较古早的方式。6寸炮152毫米的炮弹对于阵地的破坏力是非常大的，仅仅是半个小时的炮击，前排堑壕就已经损坏了大半，好多条交通壕都被堵住了。
上野勘一郎立刻安排人冲上了一道堑壕，但是冲上阵地的并不是日军，而是伪军25军的一个团。也是因为上野勘一郎的一念之差，错过了打开通道最好的机会。如果占领阵地的是128旅团其中一个大队，甚至是一个联队的话，都有可能借机守住阵地，逼中国守军后撤。
偏偏上野勘一郎担心自己部队伤亡过大，多少有一种让伪军当炮灰的想法。但是和平建国军虽然装备精良，但是作战意志真的很差，也就是比其他伪军稍微强一点，如何挡得住如狼似虎的东北军反扑。
49军虽然这些年没有得到很好的补充，但是毕竟是东北军的精锐，作为反扑箭头的王铁汉105师，前身是北大营独立第七旅，以张汉卿卫队扩编而来，更是精锐中的精锐。伪军刚刚占领了阵地，就看到大人高马大的东北军冲了上来，连抵抗的想法都没有，转身就跑。
开什么玩笑，冲上来的这群人都没几个1米75以下的，而且北方人的大个子比南方大个子看上去更加强壮，这还怎么打。他们平日里也就能欺负一下缺枪少弹的游击队，哪里打过硬仗啊。
105师夺回阵地之后并没有停下来，反而是追了上去。跟其他部队不同，东北军相比日军是更加痛恨伪军的。东北沦陷后，组建的伪满军队是第一批伪军，虽然跟他们不同体系，但是也压得东北军抬不起头，没少被人在背后戳脊梁骨。
本来49军军长刘多荃的命令只是让105师夺回阵地，但是通信兵汇报说105师已经杀出去了冲向了日军阵地。刘多荃瞬间懵住了，王铁汉向来是一个非常知轻重的人，怎么会做出这么出格的举动呢。
“前方到底发生了什么情况？”刘多荃问通信兵。
“不知道，我们只看到105师一冲进阵地，敌军转身就跑，105师就追下去了。”通信兵回答道。
“这个王铁汉，在干什么啊？”刘多荃有些生气的说道。
“刘军长，这时候不是追究责任的时候，105师已经冲上去了，咱们不能看着105师吃亏啊，一起压上去吧。您就是要处罚王师长，也要等打完仗再说啊。”58师师长廖龄奇劝道。
刘多荃略微一琢磨，点了点头，抓起身边的花机关，大声命令道：“全军压上，把这伙小鬼子赶回南昌去！”
58师、49军的118师、预备第9师和武汉光复后刚刚由福建投诚伪军改编而来的暂编13师一起向105师的方向追了下去。105师这边一直咬着伪军的尾巴，不停地冲杀。一直追出去三公里多，撤退的伪军直接冲乱了伪25军的阵地，105师顺势杀了进去，好在这时候主力部队冲在最前面的58师已经跟了上来，护住了105师的后面，免去了105师被包围的风险。
伪25军军长张俊成努力的想组织起有效的反击，但是这时候阵型早就被105师和溃军冲散，张俊成连开了几枪，打死了五六个溃军都没有改变局面，却被不知道从哪里飞过来的子弹一枪打死。周围的伪军一见张俊成死了，原本没有乱的都跟着乱了起来，一窝蜂的往回跑。
“八嘎呀路，都回去，不准跑，你们这群该死的猪！”128旅团最突前的一个中队长大吼道。