刘巡抚正在品茶时，刘处直带着人已经到了栅栏五十步外了。我们不要正面交锋。刘处直抽出腰刀，说道：\"史大成带一百人从西面拉倒栅栏猛攻，吸引官军注意力。郭世征带领一百人突入官军辎重堆放的地方纵火，得手后立刻撤退来找我。我从正面进攻，史大成等锣声自行撤退，我们扎营地汇合。\"
门口有两个卫兵背对着身烤火。亲兵营两个士卒悄悄上去，一人一个解决了两个卫兵。刘处直吩咐把栅栏拉倒，骑兵进去纵火，步兵随后掩杀。
听到任务后，骑兵们跨上战马，点起火把，在之前投诚的官军小旗李曜带领下冲进了官军营地，朝着营帐扔火把。见火起的差不多，刘处直大喊：\"弟兄跟我上，杀官军啊！\"
此时刘巡抚还没有睡觉，听到外面嘈杂的声音，他叫来薛来衡问道：\"什么事情？\"薛来衡着急地说道：\"抚院大人不好了，贼寇夜袭！属下掩护您赶紧撤离。我留副将在此，贼寇人数不多，抚院大人不用怕。\"
这次偷袭时间还是太早了，官军们都没有睡熟，很快就惊醒过来，然后体现出了他们的战斗素质。除了少部分人乱跑乱叫，不少帐篷点燃油灯，两两相互帮助穿甲。短时间内官军重新武装好了。由于人手不足，营帐后方没有人看着。薛来衡调走了三百人护卫巡抚离开前往合阳，剩余人在附近卢定边的带领下开始反击。
刘处直带着骑兵冲到了那个最显眼的大帐前面。一批穿着扎甲棉甲的士兵从黑暗中冲出，为首的将领身高七尺，面如刀削，手持一杆丈二长枪，正是抚恤标营副将卢定边。
\"贼子竟敢偷袭抚院大人，胆大包天！弟兄们都给我杀！\"这批官军五十多人直接冲了上来，喊杀声震天。卢定边的长枪如毒蛇吐信，瞬间刺穿了一名亲兵营士卒的胸膛。
见官军五十多人就敢冲自己两百多，刘处直也愤怒了。他让骑兵别停下继续冲，自己带着两百士卒迎着官军冲了上去。这次没有装备差距了，又是全营遴选出来的精锐，不像之前平戎川那样一边倒。
很快官军五十多人就陷入了苦战。人多打人少，双方各式武器铁鞭、狼牙棒、破甲锥头的长枪互相招呼。很快官军就承受不了伤亡了。卢定边一看立时拿不下这伙贼寇，招呼所有人往后撤。营帐内还有好几百人呢，只不过没有聚集起来，他不能在这里稀里糊涂的死了。
刘处直见卢定边跑路也没再追。他让四十个士卒赶快把官军铠甲扒下来，带上受伤和死去的弟兄们先行撤退。这次交锋小胜，官军倒下了二十多人，克难营只有十余人伤亡，死去的只有五人。
等人走完后，刘处直带着剩余人往巡抚的大帐里面冲。进去之后刘广生已经跑路，不过他的字画和茶叶都落在这里。刘处直让人赶紧将茶叶带上，字画收好准备撤退了。
这时候郭世征也来了。刘处直指挥他们分散撤退，所有人立刻分成数股向不同方向撤退。刘处直带着亲兵断后。郭世征刚走，这时候卢定边突然赶来围住正欲撤退的刘处直。这回他带了上百人，混乱之中实在无法聚集太多人。西面史大成正在猛冲猛打，不过卢定边认为自己这一百人已经足够了，又第二次拦下了刘处直。
\"贼渠休走！刚才是本将大意了，这次定不饶你！敢与本将厮杀一番吗？\"刘处直斗志也被激起，拿起自己的苗刀就朝卢定边冲了过去。而卢定边则拿着官军常备的骑兵斩马刀，两人就这么打在一起。其余士卒见主将上了，纷纷拿着兵器冲了上去。
\"铛！\"两人兵器相击。刘处直虎口发麻，心中暗惊这力气可真大啊，自己刀都差点被击落。不过力的作用是相互的，卢定边也不好受。刘处直一个眼色，旁边一个亲兵张弓搭箭，一箭射到卢定边胸口。卢定边受伤倒下，官军见此脱离了厮杀。刘处直也没有再追，这次偷袭目的已经达到了，等官军集合起来就不好脱身了。他让身边亲兵赶紧敲锣通知史大成撤退。
撤退前刘处直还嘲讽了一波：\"这位将军，你我素未谋面，何必赶尽杀绝？今日我不杀你，来日江湖再见。\"
\"放肆！\"卢定边怒喝，\"剿灭尔等乱贼，乃朝廷之命！有种的你别跑，靠偷袭算什么英雄好汉！\"刘处直呵呵大笑：\"将军我就不陪你了。\"说罢带着人撤出营寨，骑上马快速地走了。
官军营寨的帐篷被这次偷袭烧毁大半，辎重尽失，民夫也逃完了，显然这仗打不下去了。待卢定边包扎好后，点清人马后还有一千人站着，加上巡抚带走的伤亡并不大。官军集结好后就往合阳出发找刘广生去了。
而梁山扎营地那里，克营也在统计伤亡。死了三十个弟兄，有十多个受伤应该还能救治。但是缴获了二十多套铠甲是这次夜袭最大的收获。刘处直看到这些铠甲跟见了美女一样，挨个抚摸了一遍，然后命令所有人打包好行装。将阵亡弟兄埋了之后开始撤退往麻陂山转移，后续去那里再商量。
卢定边躺在担架上，队伍由一个游击带着慢慢往合阳转进。这次他指挥真的有问题，虽然勇敢但是很没有脑子。
没有第一时间聚集部队，而是凑够了五十人去挑战贼寇被打的大败；又凑够了一百人去挑战，结果自己胸口被射了一箭，不是铠甲防护自己就没了。最关键的是这次贼寇将死了的伤了的都带走了，他一个首级也没砍下来。
想到这里恶从胆边生，他拉过游击小声商量了一下。这次自己一个首级没砍到，回去肯定要受罚，连带着他也没好果子吃。路边有个村子看起来也没啥大人物，不如咱们屠了他。游击听后想了想同意了。
于是游击将军命令手下一个把总带着二百人往那个叫榆树村的小村子出发了。而那里的村民还不知道会发生什么。