所谓“亢龙有悔，盈不可久”，在晋襄公的率领下，晋国军队将东南西北四方诸侯一一击败，但是晋国再强也不可能永远立于不败之地。鲁文公三年（公元前624年），晋襄公再次联合宋、陈、卫、郑等盟国击溃了楚国的盟国沈国。为了报复，楚国随即出兵包围了晋国的盟国江国，晋襄公虽然派出军队前去援救江国，但却无功而返，最后江国和蓼国等都被楚国攻灭。
楚国势力的扩张给晋国敲响了警钟，提醒他们在南方那个实力雄厚的大国虽然暂时蛰伏，但绝对没有臣服于晋国，晋国稍有松懈，霸主之位就有可能易主。正在此时，晋国又遭受了另一重严重打击，曾经追随晋文公打下晋国称霸之基业的老臣赵衰、栾枝、先且居、胥臣等先后去世。
将星纷纷陨落带给晋国的严重后果不仅仅是军事力量的自我削减，更重要的是突然出现的大量政治真空迅速地引起了晋国高层的争权夺利。尤其是当年追随晋文公流亡的二位老臣赵衰的家族赵氏和狐偃的家族狐氏二族的争权，为日后的乱局乃至晋国霸业的衰落埋下了隐患。
由于优秀将领的缺乏，晋襄公而不得不将军威赫赫的五军裁去二军，恢复为三军，然后在贵族子弟中选拔优秀人才担任三军的将领。三军的官职之中，中军将也就是中军的元帅一职不仅仅是军事职务，更与相国类似，兼掌国家大政，将军政大权握于一手。因此是晋国第一等的重要官职，可想而知其争夺也极为激烈，而争夺中军将之职的两个焦点人物正是来自赵氏家族的赵盾和来自狐氏家族的狐射姑。
赵盾是赵衰的长子，他并不是在晋国出生成长的，身世也十分曲折。当年骊姬倾晋，晋献公的几个儿子死的死逃的逃，公子重耳也避开了父亲的追杀，趁乱逃出了晋国，来到了母亲的祖国狄国。狄国的国君对重耳很好，将俘虏来的赤狄部落廧咎如首领的两个女儿叔隗和季隗送给了重耳。为了笼络追随自己的大臣，重耳只留下了妹妹季隗，而将姐姐叔隗送给了赵衰，叔隗嫁给赵衰以后为他生下了儿子赵盾。
重耳回国即位以后，追随他流亡的一众大臣也都得到了封赏，这时狄国国君听说重耳已经即位，便将他留在狄国七年的夫人季隗送到了晋国，但是赵衰的夫人叔隗却并没有被一同送来。而此时，晋文公早已将自己的女儿嫁给了赵衰，二人还生下了三个儿子，见到季隗被送回了晋国，赵衰也想起了当初那位陪伴自己渡过那段艰难岁月的女子叔隗，很想把她接回来，但又怕现任夫人、晋国公主不同意，只好就这样拖了下来。
公主得知这件事以后，反而十分开明地说：“请您派人将叔隗接回来，否则别人会认为您是一个喜新厌旧之人。”赵衰见公主同意了，便派人去接了叔隗和赵盾回国，后来公主还让出了嫡夫人之位给叔隗，并且让赵盾以嫡长子的身份成为了赵衰的继承人。
赵衰虽然作为追随、拥立晋文公的功臣，在晋文公时代得到了很高的地位，但是赵氏家族在晋国根基尚浅，无法与众多的旧贵族相抗衡。而狐射姑所属的狐氏家族就不同了，狐氏原为姬姓大族，与晋国国君同姓，后来因为其祖先被封于狐氏大戎，才逐渐由姬姓改为狐姓。
到了狐射姑的祖父狐突的时代，狐氏家族更为显赫，狐突的两个女儿大戎狐姬和小戎子都嫁给了晋献公，而后来即位为晋惠公的公子夷吾以及晋文公重耳都是狐突的外孙。后来狐突的两个儿子狐毛、狐偃还追随重耳流亡多年，狐突自己也因为维护重耳，不肯遵照晋怀公的命令召回两个儿子，而惨遭杀害。可以说，狐氏家族在晋国不仅根深叶茂，更深得晋文公的信重，而这种信任和重视在晋文公去世后也被晋襄公继承下来。
因此，在这次选拔高级军官的过程中，晋襄公在夷地举行阅兵，并且毫不犹豫地将狐偃之子狐射姑任命为中军将，而将赵盾任命为中军佐，但是此次任命并不是争夺的结束，而仅仅是一个开始。晋襄公的老师阳处父一向支持赵氏家族，这次他听说赵盾没有得到中军将之位，便从温地赶了回来，极力向晋襄公进谏说赵盾是个能臣，“使能，国之利也”。
由于阳处父是晋襄公的老师，因此晋襄公很重视他的意见，于是在董地再一次举行阅兵，改任赵盾为中军将，狐射姑为中军佐。狐射姑无端被阳处父几句话夺去了中军将之位，不免将他恨之入骨，而且他在稍后扶立新君的斗争中再次败给了赵盾，于是头脑一热，就派人刺死了阳处父泄愤，无辜的阳处父就这样成为了赵狐争权的牺牲品。这件凶案很快便告破，狐射姑派出的杀手也被正法，狐射姑见事情马上就会查到自己头上，只好逃出晋国到了狄国。
赵盾见狐射姑自己主动离开了晋国，十分高兴除掉了一个劲敌，也不再追究刺杀阳处父之事，就派人将狐射姑的妻儿老小和所有的器用财物送到狄国去给他，让他安心住在狄国，一辈子也不要回晋国。这一次赵狐争权就以看似居于劣势的赵氏完胜，看似居于优势的狐氏完败而告终。后来有人询问狐射姑赵衰与赵盾父子二人谁更贤能，狐射姑还心有余悸地说：“赵衰就像是冬天的太阳，普照万物，令人身上暖洋洋地；而赵盾则如夏日的太阳，令人酷热难耐而且无法逃避。”
赵盾掌握晋国政权以后，励精图治，从行政、法律、社会等各个方面出台了一系列举措，包括制定规章制度、修订刑事律令、治理刑狱积案、追捕逃奴、规定要在经济活动中使用契约账册、改善民生、整肃等级制度、选贤任能等。自此，晋的国家政制得到了完善，并且成为了晋国国计民生的固定惯例。
鲁文公六年（公元前621年），诸侯霸主晋襄公因病去世，此时晋襄公的嫡子、太子夷皋还十分幼小，无法主持国政。当日晋文公去世时，晋襄公已经成年，具有掌握政局甚至率军出征的能力，这才避免了类似齐国五子争位的悲剧。但是晋襄公自己却英年早逝，留下一个主幼国疑的局面，为晋国的内乱埋下了隐患，显赫一时的文襄霸业也至此只能宣告终结。
晋襄公弥留之际，对自己年幼的太子也万分不放心，于是便将赵盾召到自己的病榻之前，殷殷嘱咐地向他托孤说：“此子材，吾受其赐；不材，吾怨子。”也就是说如果赵盾能够将太子夷皋教导成才，那么赵盾就是对晋襄公有恩；如果太子夷皋不能成才，那么晋襄公在九泉之下也将怨恨赵盾的教导不力。
但是赵盾并没有将晋襄公的临终遗言放在心上，晋襄公去世后，赵盾作为此时晋国最高的实际掌权者商议新君之事。赵盾首先发言，认为当此乱世国赖长君，太子夷皋年幼，无法担负晋国的重任，而且主少国疑容易引起内乱。晋国地处中原，西面的秦国和南面的楚国都虎视眈眈，而北方的狄人也随时窥伺时机前来袭扰，一旦晋国国内发生内乱，必定会招致外患，到时候历代先君和在场的诸位大臣辛苦经营的晋国霸业就将付诸流水。
赵盾的一席话说到了在场诸臣的心里，他们不是曾经追随晋文公筚路蓝缕、惨淡经营，开辟出晋国霸业的有功之臣，就是历代为晋国效力的旧勋贵族，谁也不愿意看见晋国陷入乱局，遭到战祸。于是众位大臣议论纷纷，点头称是，同意废掉晋襄公年幼的遗孤太子夷皋，改立长君。
既然不能父死子继，那么就只有兄终弟及了，改立的人选集中在晋襄公的两位弟弟，晋文公的两位少子公子雍和公子乐二人身上。公子雍的母亲是来自杜国的女子杜祁，她在晋文公的妻妾之中，本来地位较高，但是因为晋文公宠爱晋襄公的生母，因此自动请求居于其之下；后来晋文公在狄国娶的夫人季隗被送回晋国，因为狄国是晋国在北方的强劲对手，同时也是在流亡中支持晋文公的有恩之国，为了不委屈季隗，杜祁不得不再次让步，同意让季隗的地位居于自己之上。
由于杜祁如此善解人意识大体，晋文公对她也一直心怀愧疚，因此对她的儿子公子雍十分宠爱，待他成年之后就将他推荐到友好的秦国去做官，公子雍也不负所望，在秦国得到了秦穆公的重用，得到了亚卿的高位。
而公子乐的来历也不简单，他是秦穆公的外孙，他的母亲就是秦穆公之女怀嬴。当年晋怀公在秦国做质子之时，秦穆公将女儿怀嬴嫁给他为妻，后来晋怀公与秦国断交，秦穆公便将怀嬴改嫁给了来秦国寻求援助的重耳。重耳本来嫌弃怀嬴曾经嫁给自己的侄子，不愿娶她，但是由于有求于秦国，也只好从命，后被称为辰赢。由于母亲不受父亲宠爱，她的儿子公子乐也没有得到父亲太多的爱护，成年之后便到弱小的诸侯国陈国去做官。
因此，在选择拥立对象时，赵盾便选择了有秦国支持的公子雍，他对众位大臣们说：“我们应当立公子雍为国君。他乐于行善而且年纪较长，又极得先君的宠爱，而且他与秦国的关系密切。秦国与晋国本是多年的友好邻邦，所谓‘置善则固，事长则顺，立爱则孝，结旧则安’，现在我们因为国家面临危难而想要拥立年长的国君。只要遵照这四德来行事，立公子雍为君，搞好与秦国的关系，晋国的危难就必定可以缓和了。”
赵氏与狐氏此时正在争权夺利，狐射姑上次争夺中军将之位输给了赵盾，这次如果再让赵盾得以按照自己的意愿迎立国君，那么这晋国哪里还能有狐氏的立足之地呢于是狐射姑便站出来唱反调：“以我之见，不如立公子乐。怀嬴曾受两位国君的宠爱，立她的儿子，百姓必然安心服从。”
赵盾还没说话，赵氏的赵孟便站出来反驳：“辰嬴地位低贱，又先后嫁给两位国君，这样淫荡之人的儿子有什么威严呢而公子乐作为先君之子，不到大国去寻求禄位却在陈国区区小国偏安一隅，这是胸无大志的鄙陋之人。母亲淫荡、儿子鄙陋，这样的人岂能为君况且陈国弱小而遥远，晋国有事也不能前来救援，对于晋国无益。公子雍的母亲贤德，又有秦国的支持，当然应该立公子雍！”
经过一番争辩，赵氏与狐氏谁也无法说服对方，于是赵盾一气之下便不顾狐射姑的意见，自行派先蔑、士会到秦国去迎接公子雍回国，而狐射姑也不甘示弱，随即也派人到陈国去请公子乐回国。但是毕竟是赵盾棋高一着，他不仅派人去迎接公子雍，还派了杀手去刺杀公子乐，公子乐在从陈国回归晋国的路上，就在郫邑（今河南省济源西）被杀手刺死。狐射姑见公子乐已死，自己再一次败给了赵盾，恼羞成怒之下便派人杀死了赵盾的党羽阳处父，然后自己逃到了狄国，狐氏从此就退出了晋囯的政治舞台。
眼见着幼小的太子夷皋即将失去应得的国君之位，晋襄公的夫人穆嬴十分着急，每天抱着太子在前朝哭诉：“先君有什么对不起你们的太子有什么对不起你们的你们竟然舍弃嫡子而到国外去寻找国君，将置太子于何地！”穆嬴见自己在前朝的哭诉无效，便又抱着太子到赵盾家中哭诉：“当初国君将太子托付给您说‘此子材，吾受其赐；不材，吾怨子’，如今先君薨逝，言犹在耳，您就将太子弃之不顾，难道不怕报应吗”
赵盾与诸位大夫被穆嬴闹得不堪其扰，而且春秋时代人们也颇信鬼神之事，十分担心晋襄公在九泉之下灵魂不安会来报应自己，便决定背叛公子雍，还是拥立太子夷皋，这就是晋灵公。然后赵盾又亲自率军前去防御送公子雍回晋的秦军，并在令狐大败秦军。
晋灵公即位以后，赵盾完全掌握了晋国的政权，甚至以大夫的身份召集齐、宋、卫、陈、郑、许、曹诸国会盟，开创了晋大夫主盟之始。同时国内也因为诸大夫之间的利益纷争发生了内乱，从此以后晋国不复称霸天下的威势，陷入了主幼国疑、大夫专权、内乱不断的困局。