六月初，从荆州再次传来消息称，司马歆听说刘弘被任命为荆州刺史后，担心他抢了自己的风头，便主动出击讨伐张昌，结果被张昌反杀，命都丢了。
于是，朝廷下诏以刘弘代替司马歆为镇南将军、都督荆州诸军事。
得知这个消息后，司马遹心中又喜又愁，喜的是刘弘将很快平定张昌之乱，并让荆州恢复太平，愁的是只要刘弘在荆州一天，他就不可能继续在荆州扩张地盘了。
正在感叹之际，郭默匆忙前来禀报道：“启禀殿下，处仲和叔时回来了。”
回来了？战况如何？司马遹二话不说，直奔城门方向而去，郭默连忙在背后补充道：“殿下，处仲和叔时他们，败了。”
司马遹一下子停住了脚步，败了？终究是败了吗？心中暗叹一声，司马遹继续前往迎接。
不一会儿，司马遹出现在广汉城门外，领头的王敦和孟观垂头丧气，似乎不敢和司马遹正视，身后的士兵也都是一副失魂落魄的样子。
自从王敦领兵以来，这是他第一次遭遇失利，心里能不难受吗？但司马遹深知，这个时候绝不能说什么“你看，不听本宫的话，败了吧？”这样伤人的话。
“殿下，臣丧师辱国，还请殿下治罪。”看到司马遹后，王敦翻身下马，跪地沉痛道，孟观也跳下马，跪在王敦身边，说着同样的话。
司马遹快步上前，亲手将二人扶起，和颜悦色道：“胜败乃兵家常事，二位无需自责。”
听到这句话后，王敦忽然变得激动起来，愤愤道：“殿下有所不知，那个李流和李含太狡猾了，居然将自己的儿子作为人质向末将投降，末将被其蒙蔽，这才中了他们的圈套。”
司马遹当然知道事情的原委，李流和李含并非诈降，而是真心投降，但李雄和李含之子李离不愿投降，暗中劫持了李流的部众，然后乘王敦不备大破之。
但事已至此，说这些有什么用呢，只会伤害王敦的自尊，便附和道：“蛮夷之人，毫无礼义廉耻，什么事做不出来呢？有此教训，处仲日后绝不会再上他们的当了。”
“殿下所言甚是，从此以后，末将绝不信什么投降的把戏，杀了一了百了。”王敦恨恨道。
我，我是这个意思吗？司马遹颇为无语，但在此时此刻，他只能默然。
进城后，王敦和孟观详细讲述了败亡的过程。原来，李流送来人质后，王敦和孟观便兴高采烈的前往受降，却在走到距离绵竹约五十里时遭到伏击。
李雄选择的伏击地点非常毒辣，刚好是在一处山谷中，毫无防备之下，王敦麾下步军瞬间大乱，很多人死于自相践踏。见此情景，孟观发起反向冲锋，遏制了溃败之势。
逃回五城后，经过清点，王敦的八千步兵竟然损失了一半，孟观的骑兵也损失了一千人，这是继首阳山之战后司马遹的又一次重大失利，远征军可以说是元气大伤。
将受伤的士兵安顿好后，司马遹召集王敦和孟观商量下一步行动计划。
“眼下，我们不仅兵力大损，士气也遭遇重挫，本宫以为，不宜再留在广汉了。”司马遹率先开口定调道。
“殿下，臣不甘心！贼人若敢来犯，定叫他有来无回。”王敦咬牙切齿道。
“处仲不可意气用事。”司马遹耐心解释道：“广汉地势平坦，无险可守，咱们若留在广汉，必将陷入和贼人互相消耗的泥潭，这对咱们是非常不利的。再说，若是贼人截断了来自垫江的粮草通道，我们将万劫不复。”
“处仲，殿下所言不无道理，咱们还是暂避锋芒吧。”孟观也出言劝阻王敦。
“难道咱们就这么退回巴东吗？末将丢不起这个人！”王敦还是一脸的不服气。
“当然不可能退回巴东，退到垫江即可。”司马遹继续解释道：“垫江是涪水、西汉水、宕渠水三江汇流之处，附近又多丘陵，和江州（巴郡郡治）有水道联通，贼人的大本营在梓潼，一时不会劳师远征来攻打垫江，就算来了我们也不惧他。这样，我们就可以趁此机会在垫江招兵买马、积攒力量，以图日后再进。”
“殿下所言甚是，末将觉得此计甚妥。”司马遹话音刚落，孟观立马赞同道。
王敦并非不知兵之人，只是新遭大败，一时难以接受，听到司马遹的这番话后，他陷入沉思，过了片刻后终于松口了，诚恳道：“还是殿下思虑更为周全，末将鲁莽了。”
“处仲并非鲁莽，而是报国心切。”司马遹连忙安慰道。
计议已定，众人马上开始着手撤退事宜，三天后大军便开始开拔。
由于是撤退，司马遹不敢再出任何意外，一路上走得非常慢，用了半个月的时间才回到垫江，然后马上在垫江修筑工事，加固城墙，以作长远之计。
抵达垫江没多久，司马遹又收到了从荆州传来的消息。
张昌等杀死司马歆后，又北上南阳，进攻宛城，击败前将军赵骧，杀死平南将军羊伊。接着，张昌又南下进攻襄阳，司马虓固守不出，张昌只好撤兵。
“眼下荆州的局势颇为凶险，本宫想要回到荆州，毕竟荆州是我们的后方，绝不能失。”司马遹一面将荀奕的信递给王敦和孟观，一面对他们道。
王敦粗略的看完信后，不假思索道：“殿下所言甚是，荆州更需要殿下亲自主持大局。”听到这句话后，孟观欲言又止，终究没有说出口。
尽管只是一个小细节，司马遹还是一下子看穿了王敦和孟观的心思，前者自负才能，巴不得司马遹回到荆州，这样他就可以尽情施展拳脚了，而后者也非常明白，一旦司马遹回到荆州，他必将沦为王敦的下属，心里难免会有点不甘心。
“处仲，叔时，你们留在垫江最主要的任务是招兵买马、积蓄力量，没有本宫的命令，绝不能贸然出击，明白吗？”司马遹直面二人，正色道。
“臣明白，绝不敢擅自妄为。”王敦和孟观齐声道。
“还有，本宫走后，叔时就暂时代理征西将军府司马，希望二位能够精诚合作。”
孟观犹豫半晌，低头道：“臣遵命。”王敦则一脸得色。
想了想，司马遹又补充道：“回到荆州后，本宫会将彦舒派过来担任征西将军府长史。”
听到这里，王敦的一脸得色瞬间消失，失落之情溢于言表。