1937年12月13日，南京大屠杀开始，1937年12月24日，面对渡过黄河的几千日军，韩复矩带着十几万部队不战而逃，丢失济南，这个时候，徐州就变得非常危险。徐州这个地方连接南北，通往东西，处于黄河和淮河之间，在江苏、山东、河南、安徽的交界处，是民国铁路动脉津浦线和陇海线的交汇点，联通华北与华中地区的交通枢纽，只要占领徐州，向西可以进攻河南，从河南可以直接进攻湖北，此时，国民政府把全国的大部分家当都集中在武汉，如果此时武汉让日本人一锅端了，那国民政府就只能唱着一无所有，拿着烧火棍和日军战斗了。
韩复矩一枪不发丢掉山东，徐州北方的门户就大开了，焦虑至极的蒋介石非常生气，后果非常严重，将韩复矩骗到河南开封后，抓到武汉给枪毙了。
日本人攻占山东，主要目的就是为了南北夹击徐州，山东日军南下，南京日军北上，兵合一处，共同西进，攻占河南，转而攻击湖北武汉，为了给武汉保卫战争取时间，国军必须防守徐州，即使守不住，也要争取时间。
此时徐州这块地方归第五战区管，战区司令长官是桂系大佬李宗仁，桂系在地方实力派中的战斗力首屈一指，为了防守徐州，桂系出了血本，把悍将李品仙和北伐名将廖磊的部队全都调过来了，蒋介石把能调动的杂牌部队也都给李宗仁派过去了，包括西北军、东北军、黔军、川军、江苏保安队、山东部队等等，大概有28万人。
第五战区是名副其实的全国杂牌部队大集合，实力和国民党中央军比起来有很大差距，更不用说和日军比了，李宗仁非常不爽，表示：这些部队均久被中央列为“杂牌部队“，蓄意加以淘汰之不暇，更谈不到粮饷和械弹的补充，因此，这些军队的兵额都不足，训练和士气也非上乘，与当时在上海作战的部队相比拟，这些部队实在是三四等的货色。
为了激励杂牌部队的作战积极性，蒋介石开启疯狂封官许愿的模式，原则就是，杂牌的越彻底的部队领导，给的官越大，比如原西北军将领庞炳勋，这是一支超级杂牌部队，只有一个师，老蒋直接给了老庞一顶军团长的帽子，该军团下辖一个军，军下辖一个师。
总之，帽子随便给，就是不给真金白银，也不给粮草弹药。
杂牌部队也很忐忑，抗日是民族大义，必须要上，但问题在于，蒋介石长期想干掉地方军阀，地方杂牌部队打残了或者拼光了，抚恤金没人管，伤兵没人治，粮饷没人发，枪弹和兵员没地方补充，甚至部队番号都可能被取消，从此失去安身立命的本钱，变成失业人员。
参加徐州会战的各路国军，基于义愤，个个都想杀敌报国，对于个人前途又充满担忧，心情五味杂陈，百感交集。
日军大本营对是否继续攻击徐州曾经存在过争议，反对方担心日军陷入中国战场，中国太大了，日军那点兵力不够，他们找了一堆专家测算后，觉得还需要编练至少6个师团的兵力，才可以对徐州、郑州和武汉发起新的攻势。
不过很快主战派就占了上风，他们觉得反对方的理由纯粹是扯淡，国民党的精锐部队在淞沪战场已经被消灭的差不多了，徐州一带全是国民党的杂牌部队，战斗力极其孱弱，日军应该利用他们集合起来的机会，集中歼灭。
徐州周围的杂牌军来自于中国全国各地，如果被全部歼灭，消息势必会迅速传递到中国各地，肯定会极大的动摇中国各地的抗日决心，国府的中央军和地方军都被团灭了，以后拿啥和日本打？到了这种时候，蒋介石不投降也得投降。
日军华北方面军和南京方面的华中方面军也在争论，话题和日军大本营有点不同，他们争论的不是打不打的问题，而是打起来以谁为主的问题，两伙人都觉得应该以自己为主，吵到都要开始打了都没吵出个结果，最后不欢而散，各自为战。
华北方面军的矶谷师团板垣师团由北向南进攻，华中方面军的第九、十三师团从南京出发，由南向北进攻。
这里要说明下，日军的重武器很多，包括坦克机枪大炮之类的装备，这些装备打起仗来很爽，但是运起来也很要命，必须要道路好才能运，偏偏当时中国很落后，没几条正经路，所以日军必须沿着铁路线或者不多的公路进攻，一个一个夺取沿途的城市或者要地。
先说从南京出发的日军。
津浦线从天津到南京浦口，途经徐州，从徐州到浦口要横穿淮河，经过蚌埠，所以日军重装部队从浦口出发向徐州进攻，必须要经过蚌埠，穿越淮河。
摊开地图就知道，整个华北平原和江浙地区，除了山东那一块突起之外，其他地方都是一马平川，这些地方很适合日军重装兵团进攻，没什么重武器的国军杂牌部队很难防守。
再难防也要防，为了不让南北日军会师徐州，李宗仁决定采取田忌赛马的战略，让战斗力最强的桂系部队防守北上的日军，让西北军和川军防守南下的日军，南北两伙日军比较起来，还是北面的实力要强些。
多说一句，参战的桂系部队是李品仙的31军，李品仙资格很老，保定军校毕业生，保定军校比黄埔军校资格要老，民国出名的军阀基本都出自这里，本来跟着唐生智混，后来唐生智在宁汉分裂中被李宗仁阴了一把，部队被收编，李品仙就跟着李宗仁混了，后来中原大战的前戏蒋桂大战发生时，蒋又阴了李宗仁一把，给钱让唐生智策反李品仙，李品仙又跟着唐生智混，后来唐生智和蒋介石又打起来了，很快败北，李品仙就失业了，但爱惜人才的李宗仁很欣赏李品仙，邀请李品仙到桂系参加工作，从此，李品仙就死心塌地跟着桂系混了，战斗力爆表。
李品仙此时已经是集团军司令，手下本来有三个军，其中就包括北伐“钢军“第七军，其中两个军被调到淞沪战场，基本打光了，手头上只有第31军了，被拿来阻挡北上日军。
广西兵打起仗来非常凶狠，喜欢玩命，北伐期间名扬天下，面对日军依然如此。
当日军第十三师团从南京出发，沿着津浦路北上时，遭到国军顽强阻击，让十三师团寸步难行，居然被阻拦了一个多月，日本人以为碰到了国军精锐部队，当搞清楚挡在面前的仅仅是来自广西的地方部队时，日本人的面子绷不住了，彻底暴走了。
他们从南京调来坦克和重炮，疯狂轰击31军的阵地，炮弹所到之处，血肉横飞，只有轻武器的桂军将士们实在顶不住了，开始步步后退。
前面说了，从南京浦口到徐州，一路上没有什么高山和险关，只有一道淮河，可以勉强作为天险，津浦路经过蚌埠，跨越淮河大桥，所以淮河成为双方争夺的焦点。
如果日军的重装备渡过淮河，那国军将没有任何力量阻止十三师团北上徐州，对于李宗仁来说，淮河必须要防守住，李宗仁把于学忠的51军调过来了。
于学忠原本是吴佩孚手下的悍将，吴佩孚下台后，于学忠跟着张学良混，没想到张学良不是一个好领导，混到西安事变后自己被抓起来了，东北军成了没人管的超级杂牌部队。
东北军将士们也非常憋屈，当年听领导指挥，一枪未放就丢了东北，被全国人民指着脊梁骨骂，到哪里都不受待见，被老百姓指指点点，都憋了一肚子气，早就想找日本人痛痛快快干一场了。
51军负责守卫淮河，之前国军把淮河大桥给炸了，但急匆匆之间，把几百艘民船留在了淮河南岸，没有毁掉，让日军给利用上了，这也是国军经常犯的低级错误。
1938年2月3日，51军和日军干上了，东北军将士们非常英勇，打到十三日的时候，预备队都已经全上了，再也没有部队可以派了，于学忠把军官们全部集合起来，对他们说，仗打到这个份上了，想想东北的父老乡亲，我们就不要考虑死活了，死光了也没啥，但是一定要让日本人付出代价！
然后于学忠和手下两位师长全部上了前线，带领剩下的将士向日军发起反击，这次他们没有打算退后一步了，更加没有打算活着回去了，在小蚌埠镇，双方展开残酷的肉搏，一直打了八个小时，日军也受不了了，派出了增援部队，眼看51军要全军覆没，淮河防线即将全线崩溃。
张自忠带领59军出现了。
张自忠是宋哲元的部下，属于西北军，在卢沟桥事变中，张自忠奉命留在北平和日军周旋，遭到全国人民唾骂，都自骂他是汉奸，让张的内心无比痛苦，他率领的59军将士也承受着巨大压力，将士们渴望和日本人大战一场，表明自己不是汉奸！
这是一支憋屈的部队，他们即将把憋在内心的滔天怒火发泄在日军头上。
1938年2月15日，59军向登上淮河北岸的日军猛烈冲击，全体将士瞪着血红的眼珠子，不眠不休，不停攻击，一直打到2月18日，把淮河北岸的日军全部赶到了淮河南岸，在20日的时候，重新占领了小蚌埠镇。
十三师团的这些杂碎们，刚刚在南京搞完大屠杀，以为中国杂牌军是青铜，没想到碰到了王者，怀着国仇家恨的杂牌军将士们，给了骄横的日军当头一棒，让日军在淮河边上丢下了3000多具尸体，未能前进一步。
北上的日军只能在淮河边上洗洗睡了。