南北战场同时失败，委员长怒火攻心，一封电报拍到北方，对逃到黄河以南的人破口大骂，大家被逼无奈，只能卷好铺盖，壮着胆子回到山西，阎锡山躲在晋西走钢丝，傅作义跑到草原苦练内功，卫立煌藏到晋南的山区玩游击，大家各展所长，和日本人斗智斗勇，互相伤害，实在是过的不容易。
日本人南北两场战役都取得胜利，把国军精锐都打残了，可蒋介石表现得很有骨气，虽然被打得很凄凉，但就是不投降，让日本人很不爽，决定继续往死里打，打到蒋介石服气为止。
怎么打很重要，打仗需要调兵遣将，需要强大的后勤支持，越是先进的军队，对后勤的要求越高，坦克大炮重机枪，子弹炮弹炸弹，这些玩意靠人扛马拉速度是很慢的，何况民国时期道路基础设施奇烂无比，没什么正经公路，都是泥巴路，雨天泥泞不堪，晴天灰尘满天，到处都是坑，看看现在的尼泊尔和阿富汗就知道是咋回事了。
强行在这种道路上行军，速度奇慢不说，汽车之类的交通工具损耗将极度惊人，比如轮胎磨损就很惊人，日本国内既没有橡胶也没有石油，这些玩意全部要用外汇向国外购买，这么打下去成本高的惊人，玩不了多长时间日本自己就破产了。
用铁路才是最佳选择，成本低效率高，火车可以把人和武器迅速转移，只要筹划得当，一个师团可以当几个师团用，道理很明显，在需要出兵的地方，火车咣咣铛铛就把队伍送过去了，国军还在用11路公车飞奔的路上，仗打完了，队伍还没到。
运输效率是战斗力的重要组成部分。
在当时的中国，有两条铁路大动脉，一条叫津浦线，贯穿南北，一条叫陇海线，贯穿东西，这两条铁路的交汇点叫徐州。
这种可以通向四面八方的地方，就是战略要地，一般命运都比较坎坷，大家都很喜欢，都想拥有，比如阿富汗，可以通向东南西北亚，每一个有实力的大国都想把它捏在手里，这块地方就成了帝国势力角逐场，乱成一团，盛产毒品和贫穷。
徐州在古代叫彭城，这样说出来大家就有印象了，当年猛男项羽就定都在这里，楚河汉界的一阵厮杀，血流成河，在徐州混过的名人无数，随意列举下：曹操、宇文化及、李世民、黄巢、张士诚、李自成、史可法、曾国潘等等。
光看这些人名，大家就应该知道这个地方流了多少血了，每次发生全国性的战争，这里就是兵家必争之地，兵者，凶兆也。
日本人想干什么事，国府肯定要加班加点给他们添堵，毕竟让敌人痛苦，就是我们最快乐的事情，何况生产资料和重要人员向西南转移也需要时间。
抗战时期全国划分为几个战区，这个大家没必要太关注，毕竟这些战区经常变来变去，当时徐州这一块归李宗仁管，虽然只是一个军阀头子，但不妨碍他有一颗爱国的心，看着日寇在中华大地肆虐，李宗仁决定给日本人上点眼药水。
这里就要提到韩复矩，这哥们本来是冯玉祥手下的悍将，后来观察形势不妙，果断投向老蒋怀抱，很快发现老蒋说话就跟放屁似的，答应的好处一样都不给，只安排一个山东省主席的职务，后来老蒋发现国府派到山东的工作人员经常莫名失踪，知道是韩干的，不过实在腾不出手收拾他，只能面和心不和的暂时这么过上了。
各地的军阀们和老蒋都是面和心不和，多一个韩复矩也没啥，关键是西安事变的时候，韩复矩公然支持张学良，这就让老蒋起了杀心，随时准备找机会干掉韩。
机会很快就来了，日本人攻占山西后，接着就进攻山东，韩复矩居然一枪未放，就跑了，这就纯粹是找死了。
韩的脑子还是不行，看不清楚形势，把中日战争当成军阀抢地盘了，从淞沪抗战开始，哪个军阀敢不战而逃？在民族大义面前，逃兵人人得而诛之，何况老蒋早就想收拾他了，韩自己送上门，老蒋也没客气，借开会的名义，把韩骗到开封，然后给枪毙了，算是拿他的人头给徐州会战祭了个旗。
日军玩的是南北夹击，南下的是两股日军——板垣师团和矶谷师团，他们从山东出发，分两路向南进攻，准备在台儿庄会师，再一起向徐州进攻；北上的日军——十三师团，这个师团的鬼子来自仙台，鲁迅先生读过书的地方，以凶残出名，南京大屠杀的主力，在中国从头打到尾，是真正的人渣兼禽兽集合体。
这些都是鬼子的精锐部队，李宗仁亚历山大。
他手里几乎只有杂牌部队，真正完全听从他指挥的，就是好基友白崇禧拨给他的桂系李品仙的第三十一军，其他都是衣衫褴褛的杂牌部队，军队纪律差，装备差，比如西北军老油条庞炳勋、东北军于学忠、川军邓锡侯，汤恩伯率领的7万多中央军也归他调度，不过汤显然不会听他指挥。
国军精锐在淞沪会战中几乎损失殆尽，用杂牌对日军精锐，也是没有办法的事情，虽然是杂牌，但大家都明白自己是中国人，也明白一个最朴素的道理——如果日本人把全中国占了，以后中国人死了都没地方埋了。
这些队伍的确有很多毛病，绝对不是传统意义上的好兵，但大伙的求战欲望却异常强烈，为国而战，虽死犹荣！
北上的日军十三师团，在淞沪会战损失惨重，中途补充了一些新兵，虽然在南京大屠杀中表现凶残，其实战斗力降了不少，为了避免日军南北夹击徐州，李宗仁干脆安排实力最强的李品仙阻击13师团，鉴于东北军一贯拉跨的表现，给于学忠安排了个在旁边打酱油的角色。
李品仙不愧是桂系悍将，和于学忠一起，在淮河边上将13师团死死拖住，动弹不得。
南下的两股鬼子实力最强，抱着挡一阵是一阵的想法，李宗仁安排庞炳勋防守临沂，阻拦板垣师团，邓锡侯防守滕县，对付矶谷师团。
庞炳勋的西北军是玩大刀的，邓锡侯的川军是穿草鞋和抽大烟的，玩的是土枪和土炮，面对飞机坦克大炮齐全的鬼子精锐部队，实在凶多吉少。
危机关头，李宗仁想法把一直渴望上阵杀敌的张自忠的59军调了上来，和庞炳勋一起并肩作战，算是增加了点保险系数。
板垣心态非常轻松，大日本帝国的精锐皇军对阵中国地方杂牌部队，就好比让泰森去打小朋友一样，让人始终有种胜之不武的感觉，不过这次板垣看走眼了，这些小朋友们吃了菠菜，变成了大力水手，在临沂死战不退，用大刀片狠狠的教育了日军，让不可一世的板垣眼珠子掉到了地上，开始怀疑人生——什么时候中国人变得不怕死了？