南梁国皇帝萧衍听闻东魏叛变的侯景占据了自己的疆土寿阳城，还驱逐了监州事韦黯，他对侯景驱逐地方政府官员，不但没有责备他，反而下旨任命侯景为州牧，令侯景感到出乎意料之外，不禁大喜过望。
公元547年，侯景干脆率领余下的部众八百人投靠了南朝梁国梁武帝萧衍。粱武帝萧衍为了笼络侯景，封他为河南王。
由于梁武帝希望借助侯景的力量令北伐东魏取得成功，所以接受了他的投降，给他很高待遇（梁书记载：高祖乃下诏封景河南王、大将军、使持节、都督河南南北诸军事、大行台）。
高澄一方面部署诸将征讨侯景，另一方面则密切注意境内其他各州的情况，防患于未然。他安排其弟高洋为京畿大都督，留守于邺城，并让黄门侍郎高德政辅佐他。
自己则在同年六月回到晋阳后，他与母亲娄昭君商量是否公布父亲离世的事。
娄昭君就说：“澄儿，母妃听闻你已经任用了慕容绍宗去讨伐侯景，这事你做得好，证明你父王的用人眼光是正确的，有了慕容绍宗来对付侯景，局面应该可以安稳下来的。
邺城那边没出什么大乱子，你父王的丧事就可以办了。”
“如此，儿子就着手为父王治丧了。”
“好吧，是时候将你父王风光大葬了。”
高澄对外公布了高欢崩逝的消息，并为其父高欢发丧。
七月，高澄返回邺城，孝静帝元善见为了讨好他，便封高澄为使持节、大丞相、都督中外诸军、尚书事、大行台、渤海王。
而其弟太原公高洋则摄理国事。至此，高氏兄弟牢牢地控制了东魏朝政。
高欢去世前曾遗命高澄重用慕容绍宗。高欢死后，高澄前后派韩轨、元坦、高岳等人率兵与侯景对敌，全无效果。
高澄因为慕容绍宗是尔朱荣余党，不敢轻易重用。陈元康以慕容绍宗向其行贿探听高澄态度为由，劝谏高澄放心任用。五月，慕容绍宗被任命为尚书左仆射。
高澄因为重用了慕容绍宗，让他率兵讨伐侯景，把侯景打得落花流水，将他逼得走投无路，只好向南梁国投诚。
慕容绍宗率军继续对侯景穷追猛打，南梁国则派出了贞阳侯爷萧渊明去支援侯景，结果大败，萧渊明被慕容绍宗俘虏。
萧渊明被俘后，高澄对他十分厚待，又请他写信给皇帝萧衍，建议两国和解，萧衍复信应允。
南梁的司农卿傅岐就向皇帝萧衍提出警告说：“臣启陛下，东魏的高澄既然没有战败，为什么要提出求和的请求？他分明就是要行使反间之计，希望以此来刺激侯景。侯景如果起疑，定生变化，我们不可跳进这个圈套。”
萧衍这个昏君当然不会采纳，两国使节，遂开始往来。
侯景果然恐惧，他于上奏章向皇帝说：“两国如果和解，恐怕我不能免于高澄的毒手，求陛下不要理会高澄。”
萧衍则向他保证说：“我是天下之主，岂会对人失信，你要深知我心，不会弃你于不顾。”
高澄巧用反间计，提出了与南梁国和解，使得侯景感到恐慌。梁武帝却没有意识到这一点，他继续与东魏进行谈判。
侯景为了试探梁武帝萧衍，于是假冒高澄名义写了一封信给萧衍，提议用萧渊明交换侯景。萧衍这时果然露出了真面目。
向高澄复信说：“只要你早上送还萧渊明，我晚上就送还侯景。”
侯景截获回信之后，知道了梁武帝的心思，当下大怒，于是秘密勾结梁国的宗室萧正德等人举兵叛变，决心反梁，他集结兵力，从寿阳南下，直指南梁国的首都建康（今江苏南京）。
在发动叛乱之前，侯景充分利用了梁朝的各种矛盾来为自己铺路。
他以南豫州牧的身份镇守寿阳，废除了梁朝盘剥百姓的市场税和田租，使百姓都来参与成为叛军，又将百姓的女儿分配给叛军的士兵为妻，使寿阳成为一个大军营。
曾为梁武帝养子的临贺王萧正德早已经是心怀不轨，意图推翻梁武帝，自己取而代之。
他与侯景一拍即合，密谋联合力量，灭了南梁，侯景相约与他联结图谋起事。
侯景屡屡向梁国朝廷索求钱财武器，而且言辞还越来越傲慢无礼，梁武帝因为不知侯景有诈，对他的索求从未拒绝，不但一味姑息，还给侯景运输物资。
梁朝的官员萧范、羊鸦仁、元贞、裴之悌等人陆续向朝廷举报侯景意图谋反的消息，但梁武帝及朱异等人却不以为意。侯景便利用梁武帝昏庸的绥靖政策迅速壮大起来。
经过数月的准备，到（548年）八月十日，侯景以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为借口于寿阳起兵，兵力约有8000人，正式揭开侯景之乱的帷幕。
梁武帝得知侯景造反的消息后，大吃一惊，急忙委派邵陵王萧纶统率诸军，征讨侯景。
侯景得知梁朝大军来攻打寿阳，决心争取主动，放弃淮南，率轻骑兵突袭建康都城。
九月，侯景留下部将王显贵镇守寿阳，自己对外诈称去游猎，出了寿阳城。
十月，侯景扬言进攻合肥，实际上却去了袭击并侵占了谯州（今安徽滁州）、历阳（今安徽和县），进而引兵到了临江。
梁武帝征询都官尚书羊侃讨伐侯景的良策，羊侃请求派2000人马上进据采石城（今安徽马鞍山），另外派一支军队袭击寿阳，从而使侯景进退失据。
可惜昏溃的梁武帝不但不采纳羊侃的建议，还竟然命令与侯景勾结造反的萧正德为平北将军、都督京师诸军事，屯兵看守丹阳（今江苏丹阳）。
萧正德早已与侯景相约为内应，他派出大船数十艘，以运芦苇为名，暗中接济侯景的军队辎重。
当时梁国的宁远将军王质率水军3000巡弋江上，侯景因为准备要渡江，担心被其阻击，便派间谍去查看。
此时，梁国临川太守陈昕向梁武帝建议，采石城急需重兵镇守，而王质水军力量较弱，要求增加戍军。
梁武帝遂命王质与陈昕换防。间谍将此消息告侯景，侯景遂乘王质与陈昕换防之机，率军8000从横江处（今安徽和县西南）渡江，抢占了采石城，并俘获陈昕。
侯景继而又分兵突袭，夺取了姑孰城（今安徽当涂），俘虏了淮南太守萧宁，主力进到慈湖（今安徽当涂西北），侯景一连串军事行动令南梁国举朝震动。
梁武帝将军务托付给皇太子萧纲，太子部署建康防务，命其子宣城王萧大器总督城内诸军，并赦免囚徒以充当军兵。
百姓听说侯景的军队到了，争相逃入城中，士大夫几十年不见兵器，柔弱不堪，闻变后惶惶不可终日。羊侃布置防守，整顿秩序，皇太子欣赏羊侃的胆识，对他很是倚赖。
侯景军于十月二十日渡江，十月二十四日挥军直至朱雀航（今江苏南京南）。
由于有萧正德的内应，侯景很快攻破朱雀门，守门的东宫学士庾信逃走。接着，萧正德打开宣阳门，迎接侯景军入城。
自十月二十五日开始，侯景军就围攻台城（即皇宫宫城），由于有羊侃的坚守，久攻不下，侯景于是筑长围以断绝台城内外的联络。
从东魏武定六年（548年）八月侯景正式起兵背叛南梁国起，他的大军如入无人之境，迅速渡过长江，于十一月抵达梁朝首都建康城下，百道攻城。
（548年）十一月初一，萧正德登基为皇帝，改年号为元正平，封侯景为丞相，天柱将军。并加紧对台城的围城攻势。
南梁各路勤王军队，云集城外，每天都跟美女饮酒欢宴，却不敢与侯景的大军对战。
梁武帝萧衍只得把皇帝诏书系到风筝上，放出去送给各路勤王大军的军营里，诏书上命令他们尽快进攻侯景，以解首都之围，可是没有人听他的命令。
台城（即皇宫宫城）在久围之下，粮食断绝，疫疾大起，死者十之八九。
（549年），侯景攻破台城，梁武帝萧衍被其生生饿死，侯景之后废黜了萧正德，将他降为大司马，改立梁武帝萧衍的太子萧纲为皇帝。
侯景自封为大都督，迫使梁国美貌的溧阳公主嫁给他为妻；后又自封（逼皇帝封其）为“宇宙大将军”。
侯景进入梁朝都城建康后，悉数驱赶满朝文武百官，让他们净身而出，然后命士兵将他们全部杀死，被杀的梁朝官员有三千人之多，侯景又纵兵杀掠，以致尸骸填满道路。
高澄智用反间计，使得侯景与南梁国反目，将这个祸端从自己的国家引向别国，终于平定了因侯景叛变所引起的不安定局面。