有人跟刘邦说：
“秦朝那老些钱了，是咱天下的十倍，地界儿还硬气。听说章邯那小子投降了项羽，项羽自个儿封自个儿为雍王，把关中当自个儿家了。现在他要来，刘邦你小子怕是捞不着这份儿了。赶紧的，派兵把函谷关守好，别让诸侯的军队进来，再慢慢征点关中的兵，给自己壮壮胆，挡他一下子。”刘邦一听，嘿，这主意挺正，就照办了。
到了十一月中旬，项羽这家伙果然领着诸侯大军往西头奔，想进关中，结果到那一看，门关得死死的。一听刘邦已经把关中搞定了，项羽那火儿噌一下就上来了，立马派黥布他们去把函谷关给砸了。到了十二月中旬，项羽就杀到了戏那旮旯。
刘邦的左司马曹无伤一听项羽火了，要干刘邦，这家伙心眼儿活，赶紧派人跟项羽说：“刘邦那小子想当关中王，还让子婴当丞相，珍宝啥的全归他自个儿了。”想捞个好处。亚父范增也劝项羽赶紧动手。正吃着饭呢，就商量着明儿个开打。这时候项羽手底下号称有四十万大军（其实没那么多，就吹呗），刘邦那边也就十万，号称二十万，明摆着干不过。
可巧儿了，项伯想救张良一命，晚上偷摸去见张良，顺道儿给项羽做了做思想工作，项羽这才消停了。刘邦带着百十来号骑兵，颠儿颠儿地去鸿门给项羽赔礼道歉。项羽说：“这都是刘邦那左司马曹无伤造的谣，不然我能这么生气嘛！”刘邦靠着樊哙和张良的面子，算是躲过一劫，回了自个儿的地盘，一到家就把曹无伤给办了。
项羽这家伙接着往西头溜达，到咸阳那是又烧又抢，跟土匪似的，走哪儿毁哪儿。秦国人那是失望透顶了，但心里头也害怕，不敢不服啊。
项羽派人回去跟怀王汇报，怀王说：“按咱之前说的办。”
项羽心里头那个憋屈啊，觉得怀王不地道，不让他跟刘邦一起去关中，非让他去北边救赵，结果好处都让别人捞去了。他就说：“这怀王啊，是我家项梁立的，他自个儿又没战功，凭啥他说了算！这天下是我和兄弟们打下来的！”说着，他就给怀王封了个虚名儿，叫义帝，但实际上谁也不搭理他。
到了正月，项羽自个儿封自个儿为西楚霸王，占了梁、楚那边的九个郡，把彭城当了都城。他还不守信用，把刘邦打发到巴、蜀、汉中那块儿当汉王，都城设在南郑。
他还把关中一分为三，立了三个秦王：章邯是雍王，都城在废丘；司马欣是塞王，都城在栎阳；
董翳是翟王，都城在高奴。
楚将瑕丘申阳成了河南王，都城洛阳；
赵将司马卬成了殷王，都城朝歌；
赵王歇被赶到代地；赵相张耳成了常山王，都城襄国；
当阳君黥布成了九江王，都城六县；
怀王柱国共敖成了临江王，都城江陵；
番君吴芮成了衡山王，都城邾县；
燕将臧荼成了燕王，都城蓟县；
原来的燕王韩广被赶到辽东，他不乐意，结果被臧荼在无终给办了。成安君陈馀被封了三个县，住在南皮。还有梅鋗，直接赏了十万户。
到了四月，诸侯们的大军都散了，各回各家。刘邦要回老家了，项羽还派了三万兵跟着，加上那些想跟着刘邦的楚兵和诸侯兵，好几万人呢，他们从杜南那边进了蚀中。
刘邦他们每走一段儿就烧一段儿栈道，一来是防着别的诸侯偷袭，二来也是给项羽看，说自个儿没打算往东头溜达。到了南郑，刘邦的手下和士兵们不少都跑了，都想回家，士兵们还唱着思乡的歌。
这时候韩信就跟刘邦说了：“项羽给有功的将领都封了王，就您自个儿孤零零地在南郑，这不是明摆着让您挪窝嘛。咱们的士兵和军官都是山东那边的人，天天想着回家呢。趁着他们这股子劲儿，咱们打回去，能成大事儿。等天下安定了，人心也就散了，那时候就不好使了。咱得赶紧拿主意，往东头奔，争天下！”
项羽一出关，就琢磨着给人搬家，这回是义帝。他说：“古时候那些个皇帝，地盘都得千里挑一的，还得住在上游那块儿风水宝地。”于是，他派手下把义帝整到长沙郴县去了，还催着义帝赶紧走。这下可好，手底下的兄弟们一看，心凉了半截，一个个开始琢磨着叛变。项羽呢，背地里给衡山王、临江王使眼色，让他们去收拾义帝，结果义帝在江南那旮旯儿就给挂了。
项羽因为田荣不鸟他，一生气就把齐将田都扶上了齐王的宝座。田荣一听，火冒三丈，自个儿也当上了齐王，反手就把田都给宰了，还跟楚国翻了脸。他还给彭越发了将军印，让他去反梁地。楚国一看，派萧公角去收拾彭越，结果让彭越给打了个落花流水。
再说陈馀，他也因为项羽没封他为王而心生怨气，就派夏说去跟田荣套近乎，借兵打张耳。田荣挺够意思，给了兵，陈馀就把常山王张耳给打跑了，张耳只好投奔了汉王。汉王呢，在代地接回了赵王歇，又让他当上了赵王。赵王一高兴，就把陈馀封为代王。项羽一听，气不打一处来，直接带兵北上打齐国去了。
刘邦采纳了韩信的鬼点子，从老路绕回去，偷袭了雍王章邯。章邯迎头反击，结果在陈仓被打得屁滚尿流，一路狂奔。到了好畤又打了一仗，还是输，最后跑到废丘躲起来了。刘邦趁机占了雍地，一路东进咸阳，把雍王围在了废丘，又派手下去占了陇西、北地、上郡这些地方。他还让薛欧、王吸带兵出武关，联合王陵的部队，打算从南阳接回老爹和吕后。结果楚国在阳夏给拦住了，没接成。刘邦又让以前的吴县令郑昌当韩王，去挡汉军。
塞王欣、翟王翳、河南王申阳这些个诸侯王一看形势不对，都投降了。就韩王昌不识相，刘邦派韩信去收拾他，把他给灭了。然后刘邦就开始划分地盘，设置了陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地这些郡，关外还设了个河南郡。他又把韩太尉信立为新的韩王。还规定，只要投降的将领手底下有一万人或者一个郡的地盘，就封他一万户。他还让人修了河上的要塞，把秦朝那些园林湖泊都分给老百姓去种地。正月里，还俘虏了雍王的弟弟章平。为了收买人心，他还大赦天下罪犯。
刘邦出关走到陕县的时候，还慰问了一下关外的老百姓。回来后，张耳来见他，刘邦对他那叫一个热情。
二月里，刘邦下令拆了秦朝的社稷坛，立起了汉朝的社稷坛。
三月，刘邦从临晋渡河，魏王豹也带着兵跟着。他们打下了河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。然后又渡过平阴津，到了洛阳。这时候，新城的三老董公拦住了刘邦的马头，跟他说了义帝被害的事儿。刘邦一听，当时就脱了上衣大哭起来。他还给义帝办了丧事，守了三天灵。然后派使者去告诉诸侯们：“咱们当初一起立的义帝，现在都得给他面子。现在项羽那小子把义帝给杀了，简直是大逆不道！我亲自给他发丧，你们都得穿白衣服。咱们得集合关内的兵马，再拉上三河的勇士，一起南下打项羽那孙子！”
这时候呢，项羽正在北边打齐国呢，跟田荣在城阳干了一仗。田荣输了，跑到平原去了，结果被平原的老百姓给宰了。
齐国一看，都投降了楚国。结果楚国这帮人还把齐国的城给烧了，把老百姓的孩子都抓了起来。这下齐国人可不干了，田荣的弟弟田横就立了田荣的儿子田广为新的齐王，又开始反楚了。项羽虽然听说刘邦在东边闹腾，但他已经跟齐国结了盟，打算先灭了齐国再去打刘邦。结果刘邦趁机拉拢了五个诸侯王的兵马，一路打到了彭城。
项羽一听彭城被占了，赶紧从齐国撤兵回来，从鲁国经过胡陵、萧县这些地方一路追到彭城灵壁东边的睢水边跟刘邦干了一仗。这一仗打得那叫一个惨烈啊！汉军死伤无数尸体都把睢水给堵住了。项羽还抓了刘邦的爹娘老婆孩子当人质押在军营里。这时候诸侯们一看楚国这么猛汉军这么惨纷纷又叛汉归楚了。就连塞王欣也跑到楚国去了。
吕后她大哥周吕侯，那可是汉军的将领，驻扎在下邑那块儿。汉王跟着他混，慢慢招兵买马，队伍拉到了砀县。后来，汉王一路往西溜达，经过梁地，晃悠到了虞城。他派了个使者，叫随何的，去九江王英布那儿串门，说：“哥们儿，你要能让英布跟项羽翻脸，项羽肯定得回头收拾他。趁这空档，咱就有几个月的喘气时间，拿下天下那就是板上钉钉的事儿了。”随何一去，嘿，英布还真跟项羽掰了。项羽一看，急了，派龙且去揍英布。
汉王在彭城那场仗打输了，撒丫子就往西跑，路上还惦记着找老婆孩子，结果家眷也跑没影了，愣是没找着。败退之后，就剩个孝惠在身边，六月天儿，直接给立成了太子，还大赦天下罪犯。然后让太子守着栎阳，把关中那些诸侯的儿子们都召集到栎阳来当保镖。
汉王引水淹了废丘，废丘城一投降，章邯就抹了脖子。废丘这名儿听着晦气，直接改成槐里了。汉王还下令，让管祭祀的官员们按时祭拜天地、四方神、山川啥的，搞得挺隆重。又征召关内的士兵去守边塞，忙得不可开交。
这时候，九江王英布跟龙且干仗，没干过，就跟随何偷偷溜回汉营了。汉王这边兵力一点点恢复，加上各路将领和关中新兵，队伍又壮大了。在荥阳那旮旯，把楚军打得屁滚尿流，京、索之间那是连连告捷。
过了三年，魏王豹说要回家看老娘病，结果一到家就把桥给断了，反了！投奔项羽去了。汉王派郦食其去劝，豹哥不听。行，那就别怪咱不客气了，汉王派韩信上，直接给魏王豹来了个一锅端，俘虏了他。魏地就这么定了，汉王还设了三个郡，河东、太原、上党，听着就敞亮。
接着，汉王让张耳和韩信继续往东，过井陉打赵国，赵王歇和陈馀俩倒霉蛋儿，直接成了刀下鬼。第二年，张耳就被封为赵王了，风光无限。
汉王在荥阳南边扎营，修了条甬道直通黄河，就为了取敖仓的粮食。跟项羽那小子对峙了一年多。项羽老来捣乱，抢咱们的粮道，汉军饿得前心贴后背，差点被围死。汉王求和，说把荥阳以西的地盘都给他，项羽那倔驴，死活不干。
汉王急眼了，用上了陈平的损招，给了陈平四万两金子，让他去离间楚国的君臣关系。这招真损，项羽果然开始怀疑他的亚父范增了。范增一看，好心当成驴肝肺，气得直哆嗦，说要辞职回家养老，结果还没到彭城就咽了气。
汉军断粮了，晚上，汉王让两千多女兵穿上盔甲，从东门溜出去，项羽那帮人一看，四面八方围上去打。这时候，将军纪信挺身而出，驾着汉王的车，冒充汉王，忽悠项羽。项羽那帮人一看，都喊万岁呢，结果全跑城东看热闹去了。汉王趁机带着几十号骑兵从西门跑了。留下御史大夫周苛、魏豹和枞公守荥阳。那些没来得及跑的将领士兵，全困城里了。周苛和枞公一合计：“这反骨仔魏豹，咱不能跟他一起守城。”咔嚓一下，就把魏豹给宰了。
汉王逃出荥阳，回了关中，收拢兵马准备东山再起。这时候，袁生给汉王出了个主意：“大王啊，您跟项羽在荥阳耗了这么多年，咱老吃亏。您不如出武关，项羽肯定往南追。您到时候深沟高垒，让荥阳、成皋的兄弟们歇口气。再派韩信他们去把河北的赵地搞定，联合燕国、齐国。到时候您再杀回荥阳，也不迟啊。这样一来，项羽得防着好几路，兵力分散，咱就能喘口气，再跟他干一仗，破楚那就是板上钉钉了。”汉王一听，嘿，这主意好，立马照办。率军跑到宛叶那旮旯，跟黥布一起继续招兵买马，准备大干一场。