王嘉胤、吴延贵在临县之战败逃后，与高迎祥取得联系，然后自青龙渡南下前去会师，曹文诏、孙传庭则顺势收复了永宁州。
在各路官兵的合围打击下，义军无法安心待在原地发展壮大，只好继续南下逃避，一路上没有补给，缺衣少食，只能通过抢掠百姓来补充军资。
王二死后，王自用、王之爵收拢败军，商议一番后决定跟随闯军的步伐，离开陕西另寻出路，随后在韩城渡过黄河，进入到山西平阳府地界。
王家军、闯军及王嘉胤、吴延贵部会师于吉州，然后占据平阳府治临汾县，才发现平阳府一带基本已人去楼空，临汾百姓已经跟随平阳卫北上汾州府。
义军四面进击，大掠周边州县，几天后相继占据了绛州和解州。
不久，闯军强攻蒲州，蒲州守御千户所死守城池，全员战殁。
义军占领蒲州，控制了整个平阳府，使得晋西南成为农民起义第二个根据地，大量流民和小股义军云集而至。
李自成和张献忠闻讯，率部进攻潼关，全歼潼关守军，两部人马进入河南地界。
六月二十二日，在陕州击溃弘农卫，占领陕州城。
二十五日，李自成、张献忠两部包围洛阳。
新任河南巡抚杨天锡一方面紧急向朝廷求援，一方面调各地卫所汇集开封。
七月六日，诸路义军首领于平阳府会盟，身在河南的李自成和张献忠也派出代表参会。
会上推举高迎祥为义军盟主，再次高举“开仓赈灾，均田免赋，救济黎民，推翻暴政”的口号，结成第二次义军联盟。
会后，高迎祥整顿各路义军，统一调度，分兵进击。
七月十日，义军大举进犯潞安府。
高迎祥手下大将刘哲、黄龙率六万余闯军，吴延贵率部三万余人合攻长治县。
潞安知府张泰阶率潞州卫、沈府中护卫登城防守；
沈王世子朱效镛大散沈王府家财招募乡勇，犒劳守城将士，并亲率家丁家仆登城协防。
各地官军闻讯，紧急向长治增援，潞安之战爆发。
七月十日夜，泽州的宁山卫一接到张泰阶求救信，匆匆忙忙就连夜出发北上。
十一日清晨，在高平县以北的长平关一带，宁山卫遭王嘉胤部伏击被包围，激战一上午，宁山卫指挥使及官兵两千余人战死，残余士卒向义军投降。
七月十二日，曹文诏率部南下经隰州向临汾县逼近，黄得功、周遇吉率太原左卫、太原右卫、汾州卫、平阳卫进攻霍州。
王之爵、王自用率部在霍州据城死守，黄得功、周遇吉一时奈何不得。
同时，孙传庭率三千营直接驰援长治，沁州守御千户所官兵主动充当先锋南下开路，在屯留县以北为闯军刘哲部所阻。
沁州官兵悍不畏死，以大无畏的勇气反复冲击对方防线，在三千营侧翼攻击下，最终击溃敌人，刘哲只好率部退守屯留县。
义军姬关锁部自沁源县一带出击，从侧翼袭扰，策应刘哲，游荡于五漓山一带，从后方骚扰官军。
“显道神”高加计、“乡里人”刘浩然、“活地草”贺宗汉各率部活跃在潞城、黎城、襄垣等地，跟官军打起了游击战。
孙传庭受困于此，不胜其烦。
七月十三日，曹文诏部连战连捷。
在蒲县击溃义军“九条龙”部，阵斩贼首九条龙；同日下午又在蒲县南郊击溃“摇天动”部，阵斩贼首摇天动；十四日，于襄垣县以北击败“混天王”部，义兵惊惧，争相渡河逃亡，混天王落水后失踪。
曹文诏欲渡过汾水，奈何遍寻船只不得。
七月十四日夜，黄得功、周遇吉组织敢死队趁夜攻城得手，王之爵被部下所杀，王自用仅带数十骑逃回临汾。
十五日，黄得功、周遇吉出霍州，到达临汾以北的高河北岸，形成对平阳府的夹击之势。
高迎祥见势头不对，果断放弃临汾，义军各部分兵向东、向南退入大山之中。
七月十五日，河南彰德府彰德卫、林县守御千户所经壶关入潞安府地界驰援长治县，突然出现在义军身后，长治守军趁机出城突击，义军大乱，吴延贵死于乱军之中。
孙传庭闻讯率部发挥骑兵机动优势，绕过屯留县，直击黄龙部侧后，黄龙部被三千营多次冲阵，数万义军承受不住崩溃。
黄龙抛弃部下，仅率一千亲卫老营逃走，会合刘哲后向西遁入山中。
七月十六日中午，潞安府战斗结束。
黄龙、刘哲西逃，贼首吴延贵授首，义军各部死亡两万余人，投降、被俘数万人，剩余各部四处逃散。
各路官兵伤亡约六千人，主要是宁山卫被歼及长治守军阵亡不少。
潞安一役以官军大获全胜告终，也标志着义军第二次联盟的破产。
王自用逃回临汾后，收拢溃兵仅得几千人马，原本从陕北带出来数万人的队伍损失殆尽，元气大伤。
高迎祥弃守临汾，王自用带着残兵败将投奔了王嘉胤。
王嘉胤听闻好兄弟吴延贵败亡，来不及悲伤，接纳了王自用组成新的“王家军”，一路劫掠向南逃遁。
“王家军”最早由王二和王之爵创建，是陕西最早正式扯起反明大旗的队伍，是拉开各地农民起义序幕标志性的一支队伍。
后来，在宜川会盟时吸纳了王自用等数支中小义军队伍，虽然一直以来实力不是很强，却是各路义军中影响力、号召力最强的队伍，是所有农民起义军中“开山鼻祖”般的存在。
王自用收拢的溃兵基本上都是最早跟随王二、王之爵的老营人马，清一色陕西农民，是最为憎恨腐朽的大明官府的一批人。
所以王嘉胤和王自用一合计，为了保持在民间及义军中的声望和影响力，最终决定还是继续沿用“王家军”的旗帜。
王嘉胤和王自用反思总结了自从起义以来，一路上的失败教训，发现王家军最大的问题就是没有组织、没有纪律，领导核心松散，队伍战斗意志不强，并针对这些问题开始了对王家军的整顿改制。