皇后皇子被杀，献帝连日不食。操入宫曰：“陛下勿忧，臣无异心，伏后图操，臣不得已也。臣女为陛下贵人，大贤大孝，可居正宫。”献帝不敢不从。建安二十年正月朔日，元旦大朝，册封曹贵人为皇后，自此曹操威势日甚。
操欲起兵征伐，乃召夏侯惇、曹仁回许都。曹仁先到，连夜入府见操。时曹操酒后正卧，许褚按剑立于堂门，曹仁欲入，被许褚挡住。曹仁怒曰：“我乃曹氏宗族，何敢挡我？”许褚曰：“将军虽亲，乃镇外之官，许褚虽疏，现为内侍，主公醉卧堂上，不敢放入。”曹仁无奈而回。曹操闻之叹曰：“许褚真忠臣也。”
不数日，夏侯惇亦到，共议大计。夏侯惇曰：“吴、蜀急未可下，可先取张鲁，然后以得胜之师进取西川，可一鼓而平也。”操喜曰：“元让之言，正合我意。”遂令夏侯渊、张合为先锋，曹操领诸将为中军，夏侯惇、曹仁押运粮草为后队。大军西征，风尘滚滚。
曹操兵过散关，前至武都郡。有人告操曰：“张鲁易取。汉中西户阳平关，南北两山相远，不易把守。”操闻言大喜，遂提兵直指阳平关。早有细作报入南郑，张鲁忙与弟张卫商议。张卫曰：“汉中最险者，莫过阳平关也，可于关前左右，依山据险扎下联营寨栅，足可拒操。”张鲁乃命大将杨昂、杨任领兵，张卫为都督，即日起程。军马开到阳平关，于南北二山，凭险下寨。
夏侯渊、张合兵至阳平关，距关十五里扎营。军兵远涉疲乏，倒头便睡。半夜，营中火起，杨昂、杨任两路劫营，夏侯渊、张合慌忙上马，四下里川兵拥入，操军大败。二人见操请罪。曹操怒曰：“你二人领军多年，岂不知兵马远行，须防劫寨，为何不备？”二将哑口无言。操喝令刀斧手推出斩之，众将忙跪地求情，乃免。
次日，曹操引兵亲至关前，见山势险恶，林石相逼，不见路径，遂引军回寨。曹操叹谓诸将曰：“与他人商度，鲜有如意者，若知此关如此险恶，必不兵来。”许褚曰：“兵已至此，主公不可自怯。”次日，曹操引许褚、徐晃来看敌寨。三匹马转过山坡，早见南北二山之上，敌寨凭高据险，左右呼应。曹操扬鞭遥指曰：“如此险要，极难攻打。”言未毕，忽听喊声大起。杨昂、杨任两路人马，自左右林中杀出。曹操惊慌失措。许仲康大呼曰：“我挡住敌军，徐公明保护主公！”遂舞刀向前，力战二将，二杨抵敌不住，步步后退。徐晃抡长斧杀开一路，保着曹操奔过山坡，迎遇夏侯渊、张合引军来救。于是，杀退杨昂、杨任，救操回寨。自此，相拒五十余日不战。
忽一日，操传令退军。贾诩问曰：“胜负未分，主公何故自退？”曹操曰：“贼兵每日提备，山险难攻，我以退军使彼松懈，然后暗差轻兵，抄袭其后，必胜矣。”遂令夏侯渊、张合兵分两路，各引精兵三千，取小路袭敌之后。曹操自引大军拔寨尽起。杨昂闻报大喜，请杨任一同追之。杨任曰：“曹操未败而退，不可追也。”杨昂怒曰：“公不往，我自去！”杨任苦劝不住，杨昂尽提左寨人马而出。军马正行，忽遇大雾，对面不见，杨昂只好勒住兵马。
夏侯渊一军，方抄过山脚，遭遇重雾，忽听人语马嘶，夏侯渊疑是伏兵，催军急行。大雾中撞至杨昂寨前，守寨军兵以为杨昂兵回，大开寨门，操兵一拥而入，寨中川兵尽皆弃寨而走。等到雾散，杨任领兵来夺，夏侯渊凭险而战，张合又自敌后杀到，杨任大败，杀开一路，奔回南郑。杨昂闻报，慌忙勒兵回战，曹操大军自后杀来，前后夹攻，四下无路。杨昂突围，正撞张合，二人交锋，被张合一枪挑落马下。败兵奔回阳平关来见张卫，不料，张卫闻二将兵败，早已弃关而走。曹操遂得阳平关。
张卫回见张鲁，言二将失了隘口，因此守关不住。张鲁大怒，欲斩杨任。任求告曰：“某曾苦劝杨昂勿追操兵，昂不听，致有此败。任请再战，如不胜甘受军法！”张鲁乃与杨任两万精兵，令其迎战。夏侯渊领五千骑，往南郑路上稍探，迎遇杨任兵马。两军摆开，杨任部将昌奇出战，杀未三合，被夏侯渊一刀劈于马下。杨任挺枪杀出，大战三十余合，未分胜负，夏侯渊诈败而走，杨任于后紧追，夏侯渊使拖刀绝技，忽斩杨任翻落马，川兵大败奔回。曹操进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌聚文武商议。阎圃曰：“某举一人，可敌曹操手下诸将。”鲁问何人。阎圃曰：“南安人庞德，庞令明，其随马超来投主公，前马超去攻葭萌关，庞德卧病未随，何不令其出战？”张鲁大喜，遂召来庞德，厚加赏赐，拨军一万，命其迎敌。
庞德出城十里，与操兵对阵，庞令明跃马阵前，举刀挑战。早在渭南，曹操即知庞德之勇，乃吩咐众将曰：“庞德，乃西凉猛将，我欲得此人久矣，你等与其轮战，使其力乏，然后擒之。”张合挺枪先出，战不十合便退，夏侯渊又战数合亦退，徐晃抡长斧，杀十余合方回。许仲康出马，大战五十余合，庞德勇力丝毫不减。曹操看得眼皮直跳，急令鸣金，双方各自收兵。
众将纷纷夸赞庞德武艺高强，操大喜，乃与众谋士商议如何收服庞德。贾诩曰：“张鲁谋士杨松，极贪钱财，可暗送重礼，使进谗言，然后可图。”操曰：“如何进得南郑？”贾诩曰：“来日交战，诈败而走，庞德必据我寨。半夜，我大兵复回劫寨，庞德必退入南郑，可选一能言军士，扮作彼军，混入城中。”操用其计，遂选一精细小校，先赐重赏，又予护心黄金甲一副，令其贴身而披，外穿敌兵号衣，埋伏半路等候。
天明，徐晃引兵挑战，杀十几合，徐晃败走。庞德引军掩杀，操兵尽退，庞德遂夺占营寨。庞令明见粮草堆积如山，大喜，一面报捷张鲁，一面设宴庆贺。半夜三更，曹操大队人马杀到，庞令明慌忙上马，杀出重围，望城而走。身后操兵追来，庞德唤开城门，领兵拥入。
细作混入城中，径至杨松宅拜见曰：“魏公久闻大名，特使某送金甲为信，更有亲笔手书。”杨松观书大喜，谓细作曰：“上复魏公，但请宽心，松自有良策报效。”来人辞去。杨松连夜入见张鲁，言庞德受了曹操贿赂，败敌卖阵。张鲁大怒，唤来庞德一通大骂，喝令斩首。阎圃苦谏。张鲁乃喝叱庞德曰：“明日出战，不胜必斩！”庞德百口莫辩，含冤而退。
天亮，庞德引兵出城，操令许褚交锋。许褚诈败，庞德追赶，曹操独自乘马于高坡上呼曰：“庞令明，何不早降？”庞德心想：“捉住曹操，抵一千员将。”遂骤马上坡。突然，一声响亮，天旋地转，连人带马跌入陷坑。四面挠钩纷下，活捉了庞德，押上山坡。曹操下马，喝退士卒，上前亲解其缚，和颜问曰：“令明，肯降否？”庞德思张鲁不明，遂即拜降。曹操大喜，亲扶其上马，同回大寨，故意教城上望见。人报张鲁：“庞德与曹操并马而去。”张鲁更信杨松之言。
次日，曹操三面攻城，张鲁见大势已去，乃与弟张卫商议。张卫曰：“尽焚仓储府库，出奔南山！”张鲁曰：“我本欲归命国家，而愿未达，今，为避兵锋，不得已出奔，仓储府库，国家所有，不可焚也。”遂完封府库仓储，当夜二更，开南门而走。曹操并不追赶，提兵而入南郑。操见张鲁封仓闭库，丝毫未动，心甚怜之，差人往巴中，劝其归降，张卫不肯。
曹操亲自引兵前往，张卫领兵出敌，不一合，被许褚一刀斩于马下。曹操引兵亲至张鲁寨前呼曰：“张公祺，何不早降？”张鲁遂大开寨门，引众出降。操大喜，以客礼待之。回到南郑，操封张鲁为镇南将军、阆中侯，阎圃等加为列侯，杨松卖主求荣，命斩于市曹示众。于是，汉中皆平，大赏士卒。
司马懿，字仲达，河内郡温县舞阳村人，出身士家，博学儒雅，素有奇节，聪慧大略。曹操仰其才名，强征为主簿。时，司马懿进言曰：“刘备使诈而得西川，蜀人尚未归心，今主公已得汉中，西川震动，若迅雷击之，其必瓦解。智者贵于乘时，时不可失也。”刘晔亦曰：“仲达之言是也，我若迟缓，诸葛亮明于治国而为相，关、张、赵云勇冠三军而为将，一旦人心归附，据险而守，不可犯矣。”曹操曰：“我军远涉山水，况，东川新定，宜稍休整。”遂按兵不动。
西川百姓闻曹操已得汉中，料其必提兵南下，一时谣言四起，民心浮动，一天之间，数次惊恐。玄德与军师商议。孔明曰：“亮有一策，可退曹操。”玄德问之。孔明曰：“曹操分兵屯合淝，乃恐孙权吞并淮南也，今以江夏、长沙、桂阳三郡还东吴，遣一舌辩之士，陈说利害，使孙权兵取合淝，曹操必勒兵东去。”玄德曰：“谁可为使？”伊籍应声愿往。
伊籍领命起程，路过荆州先知会云长，续放船东去。至建业，入见孙权，呈上文书。伊籍曰：“昨承子瑜还三郡，有失交割，故我主特书奉还，想零陵偏远，乃以江夏郡代之。今曹操屯兵汉中，若将军挥鞭北指，淮南之地唾手可得矣。”孙权虎视江淮已久，乃曰：“先生暂回馆舍，容我商议。”伊籍辞出。张昭曰：“此乃孔明退操之计也。然，曹操远在汉中，我乘机兵取合淝，诚为良谋。”孙权遂回书付伊籍归蜀。即令鲁肃去接收三郡，并代吕蒙、甘宁屯陆口。又差人往余杭召凌统速回。
吕蒙、甘宁先至建业。吕蒙献策曰：“庐江太守朱光，屯兵皖城，大开稻田，纳谷合淝，以充军粮。今稻谷将熟，可先取皖城，再攻合淝。”孙权喜曰：“此计甚合我意。”遂令吕蒙、甘宁为先锋，蒋钦、潘璋为合后，权引周泰、陈武、董袭、徐盛为中军。兵马沿江悄然而进，突然渡江直抵皖城。皖城太守朱光，一面使人往合淝求救，一面闭城坚守。
孙权亲至城下观看，城上箭如雨发，射中孙权伞盖。孙仲谋大怒，回寨问众将曰：“如何可下皖城？”董袭曰：“可筑土山，居高攻之。”徐盛曰：“可竖云梯，造虹桥，临城攻之。”吕蒙曰：“此法皆费时日，合淝救兵一到，皖城不易下也，今，我军初至，士气正锐，奋力攻城，半日可下！”权听其计，当夜三更造反，五更用兵，三军大进。矢石如雨，甘宁手持铁链，冒矢石抢先登城。朱光令弓弩齐射，甘宁拨开乱箭，一铁链打倒朱光。吕蒙亲自擂鼓，士卒人人争先，纷纷登城，敌众多降，拿下皖城，方才辰时。张辽引军来救，行至半道，稍马急报：“皖城已失！”辽乃回兵合淝。
孙权马入皖城，大犒三军，重赏吕蒙、甘宁，设宴庆功。时凌统引军方到，亦在座。吕蒙让甘宁于上位，称其勇，夸其功，众将附和，甘兴霸美不自胜，凌统一旁怒目直视。酒至半酣，凌统忽拔剑起曰：“宴前无乐，看统舞剑！”甘宁知其不善，手持双戟纵步出曰：“独舞无趣，看我使戟！”吕蒙见状，一手持盾牌，一手持腰刀，出于二人之间曰：“二公献艺，岂能少蒙？”遂舞刀运牌，将二人分于两侧。有人飞报孙权，权大惊，急至宴前，三人收了兵器。孙权曰：“我常劝你二人，为了大义，勿念旧仇，今又为何如此？”凌统大哭，伏拜于地，孙权再三劝慰，酒宴不欢而散。次日，兵马北进。
张辽回到合淝，因失了皖城闷闷不乐。忽曹操差薛悌送来木匣一个，上有封条题云：“兵来乃启”。不数日，孙权引十万大军来攻合淝，张辽当众启匣，内有帖云：“若孙权兵来，张辽、李典出战，乐进守城。”传示众将。乐进曰：“将军之意如何？”张辽曰：“主公远征，我兵少将寡，东吴以为取合淝必矣，今我出其不意，出兵迎击，先挫其锐，方可守也。”李典因受职副将，与辽不睦，时，闻言默然。乐进曰：“我军不足一万，出城迎敌，料难取胜，不如坚守。”张辽曰：“孙权轻我而进，前后迤逦，正可突然击之，若待其俱至，大势危矣。你二人因私意，不顾公事，也罢，我独自引军出城，与敌决一死战。”遂叫左右备马。李典奋然起曰：“将军如此忠义，典亦不敢因私废公，愿听号令！”张辽喜曰：“曼成既肯相助，可引一军埋伏于逍遥津北，待吴军杀过小师桥，即断桥绝其退路。”李典领命，即引人马前去埋伏。
当夜，张辽招募敢死之士八百精壮，杀牛饱餐。平明，张辽挺长戟当先突入敌阵，长戟横扫，人仰马翻，立杀十数人，斩二将。八百骁骑紧随其后，拼命冲杀，吴兵抵挡不住大乱。张文远高声呼曰：“张辽来也！”冲开盾垒，直抵孙权麾下。权大惊，走登高塚，辽喝权下战，权不敢动。张辽兵少，孙权聚兵围困数重，张辽奋勇，直前而击，破围杀出，只数十骑相随，余众呼曰：“将军弃我等乎？”张辽返身冲围，东吴人马迎面披靡，无人敢挡，拔出余众。
战至日中，吴兵败走，凌统手下只有三百余骑，抵敌不住，凌统大叫：“主公快走！”孙权纵马上了小师桥，见桥拆断丈余，惊惶失措。牙将谷利呼曰：“主公，勒马后退，再放马向前，跳至南岸！”孙权回马数丈，加鞭纵骑，腾空一跃，飞落南岸，正遇徐盛、董袭引兵来救。凌统、谷利苦战张辽。甘宁、吕蒙被乐进、李典前后攻杀。吴兵大败，折损过半，凌统所领三百骑，尽皆战死，统亦身中数枪。此一仗，杀得江东人人害怕，个个胆寒，但闻张辽之名，小儿不敢夜啼。孙权收败军退至濡须，一面整顿船只，一面差人回江东再起人马。
薛悌星夜赶回汉中，禀报曹操皖城已失，合淝势危。操顾众官曰：“可收西川乎？”刘晔曰：“我有东顾之忧，未到收西川之时也，不如撤兵，去救合淝。”曹操留夏侯渊屯兵定军山，留张合守蒙头岩，其余众将，拔寨都起，杀奔合淝。