曹操料西凉兵，只可计胜，不能力敌。乃令徐晃、朱灵引一军，自渭北而西，然后渡渭水断敌粮路。是日，操于寨城观敌，见马超引数百骑直抵寨前，往来如飞，挺枪挑战。操忽扔盔于地曰：“马儿不死，我无葬身之地矣！”时夏侯渊在侧，闻言奋然曰：“我宁可战死，誓灭马超！”遂引本部千余人杀出寨外。曹操恐其有失，忙上马引兵接应。
夏侯渊骤马而来，马超上迎厮杀。忽见曹操引兵而至，马超撇了夏侯渊直取曹操。操大惊，拨马急走，操兵大乱。马超正引兵追杀，忽飞骑来报：“一支操军渡过渭水，断我粮道。”马孟起大惊，收兵回营。
马超与韩遂商议曰：“操兵断我后路，截了粮道，今我前后受敌，奈何？”部将李堪曰：“天气大冻，不利用兵，不如索地讲和，春暖再战。”韩遂曰：“李堪之言，正合我意。”杨秋、侯选亦劝讲和。于是，韩遂遣杨秋往操寨下书。曹操曰：“你且归营，明日回复。”杨秋辞去。
贾诩入见。曹操曰：“文和，有何高见？”贾诩曰：“兵不厌诈，先伪许之，然后再用反间计，令韩、马相疑，则一鼓可破也。”曹操抚掌笑曰：“天下高见，不谋而同，公之言正合我计。”遂遣人回书，同意罢兵。书中云：“待我徐徐退军，还你等河西之地。”一面令人，于渭水搭建浮桥，作退军之状。马超谓韩遂曰：“曹操奸诈，须防不测，超与叔父各自引兵提防。今日，叔父向操，超向徐晃，明日超向曹操，叔父向晃，轮流提备，以防有诈。”韩遂听计而行。
早有细作报入操寨。曹操顾贾诩曰：“我事济矣。”次日，操引众将出营，使人过阵告韩遂曰：“丞相请韩将军会话。”韩遂见操便装出于阵前，乃匹马而出。二人马头相近，阵前对语。曹操曰：“将军年齿几何？”韩遂曰：“四十岁矣。”操曰：“遥想昔日，同在京师，我与将军青春年少，俱登仕途，转眼已中旬矣。当初，我以叔父之礼，敬将军之父，何期今日，你我刀兵相向，安得天下清平，能与将军再共乐也。”互叙旧情，不谈军务，约一个时辰，方分马而别。
早有人报知马超，超来问韩遂曰：“今日阵前，与操所言何事？”韩遂曰：“只叙些洛阳旧事。”马超曰：“焉能不言军务？”韩遂曰：“曹操未提，我何必言之？”马超怀疑而去。
曹操回寨谓贾诩曰：“文和，知我阵前对话之意否？”贾诩曰：“此计虽妙，尚不足离间二人，某有一策，可使韩、马自相仇杀。”操问其计。贾诩曰：“马超乃一勇夫，不识机谋，丞相可亲笔一书，文词隐晦，于要紧处故意涂改，然后封送韩遂，且使马超知之，超必索书观看，看则更生猜疑。再暗结韩遂部下诸将，于中离间，超可图也。”操大喜曰：“此计甚妙！”遂依计作书一封，故意多遣从人，送至韩遂大寨。
马超果然前来索书，韩遂示之。超见书文多处涂改，乃问为何。韩遂曰：“原书如此，不知为何？”马超曰：“岂有此理？定是叔父怕我了知详情而涂之。”韩遂叹曰：“你若不信我言，我亦无法辩白，来日阵前，我赚操出寨叙话，你从阵中突出，一枪将其刺死。”马超曰：“果如此，方见叔父真心！”言毕，拂袖而去。
次日，韩遂引侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将出阵，马超藏身门旗中。韩遂使人至操寨前叫曰：“韩将军请丞相会话。”时间不长，曹洪引数十骑，飞奔出寨。马距数丈，曹洪欠身曰：“昨夜，丞相拜托将军之事，切莫有误。”言毕，不等韩遂开口，拨马而回。马超听得真切，勃然大怒，拍马欲取韩遂，五将拦住，劝解回寨。韩遂曰：“贤侄休疑，此乃操贼奸计也。”马超哪里肯信，恨恨而去。
杨秋曰：“马超倚仗勇力，常有相欺之意，我等为其舍命厮杀，他却相疑？即使杀了曹操，马超报了杀父之仇，我等何益？不如真投曹公，可得封侯之位。”韩遂叹曰：“我与马腾乃结义兄弟，安忍背之？”杨秋曰：“事已至此，不得已耳。若马超举兵杀来，曹操再抄我后，我等死无葬身之地矣！”韩遂乃遣杨秋，至操寨献降。曹操大喜，许封韩遂为西凉侯，杨秋等五将，许封列侯。约定当夜放火为号，里应外合，共图马超。杨秋回禀。韩遂即令军兵，于中军堆积柴草，五将顶盔掼甲，大帐候命。
不料，早有人告知马超。马孟起带亲随数十骑先行，令庞德、马岱引兵接应。马超提剑，独自入帐，果见五将正与韩遂密谋。马超大怒，剑指喝曰：“群贼！安敢图我！”众将大惊。马超挥剑砍去，韩遂躲闪不及，被砍掉左手。五将刀剑齐出，马超纵步帐外，五将围绕，刀剑纷下。马孟起力敌五将，剑光闪处，砍倒马玩，剁翻梁兴，侯选、李堪、杨秋四散逃命。马超复入大帐来杀韩遂，已被左右救去。忽见一把火起，各寨杀声震天。马超急忙上马，庞德、马岱引军亦至，西凉兵自相厮杀。马超方杀透重围，操兵又至，一场混战，杀到五更，乱军中不见了庞德、马岱。
马超边战边寻，杀到渭桥，天色微明，马超身边只剩百余骑。忽见李堪领一军，从桥前过，马超纵骑迎之，李堪拖枪而走。恰，于禁望见，来赶马超，于禁开弓一箭，超听身后弓响，急忙闪避，箭中李堪，落马而死。马超勒缰来杀于禁，于禁拨马而走。
赶至浮桥，操兵前后大至，虎卫军当先，一阵乱箭开路，马超以枪拨箭，纷纷坠地。超引从骑纵横冲杀，虎卫军重装厚甲，不能破围，马超性起，大喝一声，长枪到处，虎卫军壁垒，人仰马翻。马超杀到渭北，从骑皆被截于桥南，马超独自酣战，忽坐骑被长弩箭射倒，马孟起步地死战。枪矛如苇，层层浪卷，正在万分危急，一彪军突然破围杀入，乃马岱、庞德也。二人救了马超，杀条血路，望西北而去。
曹操传令：“不分昼夜，务要赶上马儿，得其首者，封万户侯。”众将奋勇，迤逦追赶。马超人困马乏只顾奔走，从骑渐渐失散，最后，仅剩三十余骑，与庞德、马岱望陇西而去。曹操亲自引兵，追至安定，闻马超去远，乃兵回长安。
曹操封韩遂为西凉侯，留长安。封杨秋、侯选为列侯，守渭口。凉州参军杨阜，字义山，来见操曰：“马超有吕布之勇，又深得羌人之心，今其遁至临洮，若不乘胜剿之，它日复起，陇上诸郡非朝廷所有也。”曹操曰：“我亦想西擒马儿，奈何中原多事，江南未定，不能久外，陇上诸郡，望公为朝廷保全。”杨阜领命，并保举韦康任凉州刺史，一同领兵屯冀县，以防马超。操许之。
此战，曹操平定关中、雍凉，摆宴庆贺。众将好奇问操曰：“初至潼关，丞相不渡黄河，迁延日久，方渡之，何也？”曹操笑曰：“我若初到潼关，即渡河北上，贼兵各部，必据住黄河渡口，则蒲板津不可渡矣。故我聚大兵于关前，使贼兵倾巢而南，河西空虚，徐晃、朱灵因此得渡。我于渭南，竖甬道、筑土城，只守不攻，是示弱以骄敌也。我则积蓄军力，再用反间计，一旦击之，迅雷不及掩耳，遂大破之。兵之变化，非一道也。”众将又问：“丞相每闻马超添兵，便有喜色，何故也？”曹操曰：“关中群贼若各依险阻，我逐一征之，非一两年不可下也，今皆聚一处，其兵虽多，军心各异，易于离间，可一举而破之，故尔喜也。”众将叹曰：“丞相神算，我等不及矣！”曹操笑曰：“我有何能？全仗诸公之力哉！”
曹操令夏侯渊屯兵长安。夏侯渊保举高陵人，姓张名既、字德容，为京兆尹。曹操班师，军至许都，献帝排銮驾出郭相迎，降诏与操曰：“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，如萧何故事。”自此曹操威震天下。
消息传入汉中，惊动汉宁太守张鲁。张鲁，字公祺，其祖父张陵为沛国丰县人，乃张良九世孙。张陵自幼好道，于西川鹤鸣山修行，太上老君降命为“天师”，创“正一道”。张陵尊老子为教祖，有学道者，出米五斗，世称“五斗米道”，“天师”之职，子孙单传永续。张陵仙去，其子张衡嗣之，衡死，衡子张鲁，继“天师”之位。
张鲁之母好道，喜养生，有少容，常往来于益州牧刘焉府下。刘焉亦是汉室宗亲，乃西汉鲁恭王之后，初平二年，刘焉命张鲁为汉中太守。张鲁杀汉使，断绝朝廷路径，改汉中郡为汉宁郡，治南郑。兴平元年，刘焉背发毒疮而死，益州大吏赵韪等，保奏刘焉之子刘璋为益州牧，朝廷诏准。刘璋，字季玉，其与张鲁之母有宿隙，乃寻故杀张鲁母及弟，因此成仇。
张鲁在汉宁废县制，政教合一，设“祭酒”管理教众及地方，以诚信为宗，不许欺诈，有犯者警告三次，再犯必刑。若有小过，令修路百步代罪。又发《月令》，春夏两季，禁绝捕杀。乡中置义舍，备有米肉，不论贵贱，行人皆可留宿，果腹而去，不收分文，但不可取拿。张鲁雄踞汉中三十年，朝廷无暇顾及，为颜面，封张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守。
时，张鲁闻听曹操大破西凉兵，平定关中、雍凉，大惊失色，忙聚众商议曰：“曹操既定关中，其必伺机南下，汉宁危矣。先前，我得一王者玺，此乃天意，我欲称汉宁王，率众据险，以抗曹操，如何？”功曹阎圃曰：“汉川之民，户过十万，钱富粮足，四面险固。关中大战，经子午谷奔入汉中者，又不下数万户，足可用兵。益州刘璋暗弱，且与我有仇，可先取西川四十一州，然后称王。”张鲁闻言大喜，遂与弟张卫商议起兵。
巴西太守庞羲，探知消息，飞报成都。刘季玉大惊，忙召众官商议。一人昂首出曰：“主公勿忧，某虽不才，凭三寸不烂之舌，可使张鲁不敢南视。”众人视之，乃益州别驾张松，字子乔，其人齿露鼻偃，身材短小，额窄头尖，却声若洪钟。刘璋问曰：“子乔，有何高见？”张松曰：“许都曹操，灭吕布，平二袁，扫荡辽西，马踏江汉，近又大破西凉马超，平定雍凉，威震方夏。主公可备进献之礼，松亲往说之，使操兵取汉中，如此，张鲁无暇南顾矣。”刘璋大喜，即遣张松为使。
张松虽有干才，却怀不忠，以为在刘璋手下，难图大贵，早有意投操，苦无良机。当夜，张松暗画西川关隘险要，兵马府库分布图，贴身收藏。次日，张松引从人数骑，取路直奔许都。是日近暮，马至京师，先于馆驿安歇。
次日天明，张松正衣冠径至相府见操。不料，候了三日，方得通报，近侍又索要贿赂，方引入见。张松拜于阶下。曹操岸然高坐，见来人相貌丑陋，心生不喜，乃问曰：“你主刘璋，连年不贡，何也？”张松心亦不快，乃答曰：“贼寇断道，阻我王路。”操斥曰：“我已扫清天下，有何贼寇？”张松曰：“东有孙权，南有刘备，西有张鲁，何谓扫清天下？”曹操拂袖而起，转入后堂。左右喝叱曰：“身为使命，不知礼仪。丞相看你远来，未有降罪，还不退下！”张松大笑而出曰：“我川中无佞臣也。”左右未及发作，忽听廊下一人喝曰：“我中原岂有佞臣乎？”松见其人，修眉细眼，貌白神清。以礼互问名姓，原来是太尉杨彪之子杨修，字德祖，现为相府掌库。张松早闻其博学机智，能言善辩，有心一较高下。杨修自视才高，素来小觑士林，今见张松气傲，欲挫其锐，乃邀松书院相叙。
二人方落座，杨修问蜀中风貌。张松曰：“蜀地古号益州，南有锦江之险，北有剑关之雄，纵横三万里，直下五千程。鸡犬相闻，市井不断，田肥林茂，岁无涝旱，国殷民富，物积如山。四海之内称天府，诗琴处处皆桃源。”杨修又问：“蜀中人物如何？”张松曰：“文有司马相如，武有伏波马援，医圣有仲景，神卜有君平。三教九流，出乎其类拔乎其萃者，不可胜计。”修又问曰：“刘季玉手下，如公者有几人？”张松曰：“文武全才，忠义慷慨之士，动以百计，如松不才者，车载斗量，不可胜数。”杨修又曰：“公现居何职？”张松曰：“滥充别驾。敢问德祖为朝廷何官？”杨修曰：“相府主簿。”张松曰：“久闻公乃天下名士，世代簪缨，何不立足于庙堂，辅佐天子，而做区区门下之吏乎？”杨修满面羞惭，强笑曰：“修虽为府僚，然丞相委以钱粮之重，且早晚能蒙丞相教诲，颇有增益。”张松曰：“某闻曹丞相，文不明孔、孟之道，武不晓孙、吴之机，专好强覇，独善诡计，安能有所明诲乎？”杨修曰：“公久居边隅，焉知丞相大才？”遂命人自箧中取书一卷，以示张松。松观题名：《孟德新书》，乃从头至尾观看一遍，共一十三篇，俱是用兵法要。松看毕曰：“此书何人所作？”杨修曰：“丞相酌古准今，效《孙子十三篇》而作。公以为，此书堪传后世否？”张松大笑曰：“此书乃战国时，无名氏所作，我蜀中三尺小童，皆能背咏，何谓丞相新书？”杨修曰：“丞相新书虽已成卷，尚未问世，公言无据，恐乃信口开河。”张松曰：“公若不信，某试诵之。”遂将《孟德新书》从头至尾，背诵一遍，竟无一字差错。杨修大惊曰：“公，过目不忘，天下奇才也！”张松告辞。杨修曰：“公暂回馆舍，容修禀明丞相。”张松拜谢而去。
杨修入见曹操曰：“丞相因何慢待张松？”操曰：“其言不逊，故尔慢之。”杨修曰：“丞相海量，尚能容祢衡，何不能容张松乎？”曹操曰：“祢衡，文心词意，冠绝当今，松有何能？”杨修曰：“张松口若悬河，辩才无双，且博闻强记，过目不忘，世所罕有。”曹操曰：“即使其，有些许过人之处，又能如何？益州，自刘焉便阴图异志，割据一方，待我平定江南，必下西川。张松既为刘璋之使，当威严以对，挫其锋芒。”杨修曰：“既如此，明日可令其面君，见我天朝气象，以厌其傲。”操曰：“不必也，来日我于西教场演军，你引他来见。其观我阵容兵威，必回蜀陈说，刘璋闻听胆怯，或可投表降顺。”杨修领命而退。
次日，杨修引张松至西教场，曹操早已点雄兵五万，陈列严整，放眼处，旗甲鲜明，刀枪耀目。忽闻金鼓震耳，又见号旗招展，人如奔虎，马似腾龙，无限威风，冲天杀气。只见张松傲然斜视，不以正目。曹操曰：“张别驾，你川中有此熊虎之师否？”张松曰：“我蜀中不好兵戈，惟尚仁义。”操闻言变色，张松毫不在意。曹操曰：“我视天下鼠辈如草芥，大军到处，攻无不克，战无不胜，尔可知否？”张松曰：“丞相攻无不克，战无不胜，松亦有耳闻。昔日，濮阳攻吕布，宛城战张绣，赤壁遇周郎，华容逢关公，割须弃袍于潼关，卧船避箭于渭水，此皆无敌于天下也。”曹操勃然大怒，喝令左右乱棒打出。张松抱头，狼狈而窜。