李傕、郭汜自掌朝权，遣心腹侍帝左右，献帝举动，如处荆棘。二贼为揽人望，宣朱儁入朝，封为太仆同领朝政。雍州前将军马腾，字寿成，右扶风，茂陵县人，乃大汉名将“马伏波”马援之后。马寿成为人方正，面鼻雄异，贤良忠厚，深得人望。并州刺史韩遂，字文约，凉州金城郡人，忠义勇武，与马腾为结义金兰。二人闻李傕等，欺君覇朝，义愤填膺，遂密结侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人为内应，共图贼党。三人密奏献帝，帝大喜，封马腾为征西将军，韩遂为镇西将军，各与密诏，命合力讨贼。马腾、韩遂即起大兵十余万，浩浩荡荡杀奔长安。
李傕闻报，忙聚众商议。谋士贾诩曰：“马腾、韩遂远道而来，粮草不济，其利在速战，我只须深沟高垒，不过百日，彼军粮尽，自然退兵。那时，我出击之，二将可擒。”帐下李蒙、王方奋然出曰：“此非好计，自古水来土掩，兵来将挡，今敌杀来，当率兵迎战，方显我威！末将愿领精兵一万，斩马腾、韩遂人头，献于麾下！”贾诩笑曰：“你二人若出兵迎战，必遭败绩。”李蒙、王方齐曰：“我二人若败，甘愿受斩！若得胜而还，你当自献首级！”贾诩谓李傕、郭汜曰：“长安之西二百里，乃盩厔县，此处山曲水绕。古人云：‘山曲曰盩，水曲曰厔’故尔得名。可令张济、樊稠屯兵此地，据险而守，李蒙、王方前出迎敌。”李傕、郭汜听其计。
李蒙、王方引精兵一万五，忻喜而进。兵马相遇，两军对阵，马腾、韩遂并马而出，鞭指李蒙、王方喝曰：“此乃反贼！谁去擒之？”话音未落，一少年将，面如冠玉，目似朗星，虎体猿臂，手挺亮银枪，自阵中跃马而出。此人乃马腾长子马超，字孟起，年方十七，英勇无敌。王方欺他年幼，拍马上迎，杀不数合，被马超一枪刺死，栽落平地。马超从容回阵，李蒙大怒，自后杀来，马超只当不知。马腾在阵门大叫：“身后有人！”李蒙马到枪出，超闪身形，李蒙刺空，马超探猿臂，一把抓住勒甲绦提李蒙下鞍。其军胆丧，撂旗回奔。马腾、韩遂趁势掩杀，直逼隘口下寨，遂将李蒙人头斩下，枭首辕门
李傕、郭汜闻报大惊，更服贾诩先见之明，忙令张济、樊稠坚守勿出。果然，未及两月，马腾粮草将尽，乃与韩遂商议退兵。恰，侍中马宇家僮出告，李傕将马宇、刘范、种邵三家老小尽斩于市，命人枭三人首级，号令两军阵前。马腾、韩遂即拔寨退军。张济引兵来赶马腾，被马超杀退。樊稠引兵追韩遂，看将赶上，韩遂回马向樊稠曰：“我与公乃是同乡，何太无情？”樊稠曰：“上命不敢违也。”韩遂曰：“我此番前来，乃为国家，公何苦追逼太甚？”樊稠闻言，勒兵而回。
不料，李傕之侄李别，将此事回报其叔，李傕大怒，欲兵伐樊稠。贾诩曰：“今天下未服，频动干戈，于我不利，不如设一宴，就席斩之。”李傕大喜，遂设宴相请。张济、樊稠欣然而来。酒方半酣，李傕忽变色曰：“樊稠！你私通韩遂，欲图造反乎？”樊稠大惊，未及回言，刀斧手一拥而出，樊稠人头，已落案下。张济吓得伏地不起，李傕上前扶起曰：“樊稠谋反，故尔诛之，公乃我心腹，不必惊慌。”即命将樊稠所部，拨张济统领。张济遂回弘农郡。李傕用贾诩为尚书仆射，贾诩屡劝其安抚百姓，招揽贤俊。故尔，朝廷略有气象。
青州黄巾又起，聚众数十万，大小头目不详。太仆朱儁曰：“有一人可破群贼。”李傕、郭汜忙问何人。朱儁曰：“东郡太守曹操。先前，南太行黑山，群贼啸聚，贼将于毒、白绕、眭固等十余万众，劫掠东郡各县。东郡太守王肱不能敌，曹操兵入东郡，大破白绕于濮阳。袁绍上表，朝廷诏命曹操为东郡太守。今春，操兵在顿丘，于毒等攻东武阳，曹操用围魏救赵之计，引兵西进，攻于毒本寨，于毒遂弃东武阳而还。于是，曹操击贼将眭固，又击匈奴单于於夫罗于内黄，皆大破之。自此，曹操名震大河内外，广有军兵，若命其领兖州破群贼，不费朝廷一粟，可获大胜。”李傕闻言大喜，遂连夜差人赍诏命前往东郡，加曹操为兖州牧，命其与济北相鲍信，一同破贼。
曹操会同鲍信，一起进兵，击贼于寿阳。鲍信冒进，孤军深入战死。曹操屡战屡胜，追贼直至济北，擒获数万。操即用降卒为前驱，兵马到处，皆望风归降，不过百日，青州皆平。操得降卒三十余万，男女人口百万，曹操择其精锐三四万，留用军中，号为“青州兵”，其余尽放归田里。捷报传入长安，朝廷加曹操为镇东将军，自此曹孟德声名鹊起，威震关东。
初平四年春，蝶舞花香，天蓝柳黄，曹操在兖州竖起招贤大旗。有叔侄二人来投，乃颍川郡，颍阴县人，姓荀名彧、字文若，时年二十九岁，人称王佐之才。其本事袁绍，见绍非成大事之人，故弃绍来投曹操。操与其一席长谈，大喜曰：“我之张子房也。”遂命为行军司马。其侄荀攸，字公达，亦是海内名士，与其叔一同来投，操用为行军教授。荀彧曰：“某闻兖州有一贤士，今不知其在何处？”操问何人。荀彧曰：“东郡东阿县人，姓程名昱、字仲德。”操喜曰：“我亦闻名久矣。”于是，差人打探。访得此人隐于山林读书，曹操乃亲往拜请，程昱感激来投，操大喜。程昱谓荀彧曰：“公之同乡人，姓郭名嘉、字奉孝，乃当今贤士，何不罗织而来？”荀彧恍然曰：“我几乎忘矣。”遂告操。操即聘之。郭嘉至兖州，共论大事，操心甚悦。郭嘉又荐光武帝嫡脉子孙，淮南成德县人，姓刘名晔、字子阳。操即聘刘晔。刘晔至又荐二人，一是山阳郡昌邑县人，姓满名宠、字伯宁；一是，清河郡武城县人，姓吕名虔、字子恪。曹操遂聘二人为从事。满宠、吕虔又共荐一人，乃陈留平邱县人，姓毛名玠、字孝先。操亦聘为从事。
树大招风，名高人望，又有一将，引军数百来投，此人乃泰山郡，巨平县人，姓于名禁、字文则。曹操见其弓马娴熟，武艺出众，用为点军司马。忽一日，夏侯惇引一英雄来见。惇曰：“其乃陈留已吾县人，姓典名韦，勇力过人。典韦前事张邈，因与其帐下人不和，徒手杀数十人，逃至山中。惇入山射猎，见典韦逐虎过涧，遂收留军中，今特推荐与公！”操喜曰：“我观此人，相貌魁梧，必有勇力。”夏侯惇曰：“他曾为友杀人，提头直出闹市，数百人不能近身。典韦使两支鉄戟，重八十斤，舞动如飞。”操令其当众展示。忽狂风骤起，大旗欲倒，众军士拥持不住。典韦喝退众军，一手持定大旗，立于风中，岿然不动。曹操大喜曰：“堪比古之恶来也！”遂命其为帐前都尉。曹操又脱身上锦袄赐之，又赐骏马一匹，又赐雕鞍一套，典韦涕泪拜谢。
曹操在兖州招贤纳士，大将有夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、李典、乐进、于禁、典韦，谋臣有荀彧、荀攸、程昱、郭嘉，更有文武兼备者刘晔、毛玠、满宠、吕虔。还旧有一人，乃河南尹，中牟县人，姓任名峻、字伯达，总管钱粮。一切落定，曹操遣泰山太守应劭，前往琅琊，请父曹嵩。先前，曹操陈留起兵，曹嵩迁避琅琊郡。当日，嵩见操书大喜，乃与弟曹德，及一家老小四十余口，仆从一百余人，车百余辆，往兖州进发。
徐州牧陶谦，字恭祖，为人温厚淳朴，素睦四邻。时闻此事，即远出于道，拜迎入城，大排筵宴，款待两日。曹嵩要行，陶谦乃亲自送出徐州城郭，又命都尉张闿，领兵五百护送。时正秋初，一行前至华县、费县交界，忽大雨骤至，只好投一古寺暂歇。曹嵩安顿家小于正堂，命应劭、张闿与仆从等屯驻两厢。
众军兵衣甲尽透，同声齐怨。张闿唤手下头目商议曰：“我等本是黄巾余党，无奈而降，未得好处，今无数金帛就在眼前，夜半三更，杀尽活口，劫了财物，同奔山中！”众贼大喜。是夜，风雨未息，忽闻两厢杀声大起。曹德提剑出看，被乱枪刺死门外，曹嵩急引一妾奔至寺后，欲越墙而走，妾肥不能越。贼兵拥入后院，曹嵩慌急，乃与妾躲于厕中，终被乱兵杀死。应劭死战逃脱，未敢见操，弃官投袁绍而去。张闿杀尽曹嵩全家，取了财物，烧了寺庙，与五百军兵逃往淮南。
有一仆从，得逃活命，奔至兖州，报知曹操。操哭倒于地，众人急忙救起。曹操切齿恨曰：“陶谦纵兵，杀我全家，此仇不共戴天！我即提大军，血洗徐州！”遂命荀彧、程昱领兵三万，守鄄城、范县、东阿三城；命夏侯惇、于禁、典韦为先锋，自领兵马，全军挂孝，杀奔徐州。
时，陈宫为东郡从事，素与陶谦交厚，闻讯，星夜来见曹操。操料其来说，欲拒不见，然顾及昔日大恩，乃请入帐。陈宫曰：“闻明公大兵伐徐，欲杀尽百姓以报父仇，故特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利为恶之徒，尊父遇害，乃张闿之恶，非陶谦之罪也。况，徐州百姓与此何干？杀之不义，望明公三思。”操怒色曰：“公昔日弃我而去，今何颜来见？陶谦使人杀我满门，我誓剜其心，洗其地，以报此仇！公虽为其说情，我亦不听。”陈宫默然而出，望星叹曰：“我无颜再见东郡士人矣。”遂驰马投陈留太守张邈去了。
张邈轻财好义，与另七人，时称“八厨”。张邈见了陈宫大喜，待为上宾。九江太守边让，与谦交厚，闻徐州有难，亲引五千兵来救。曹操令夏侯惇于路截杀，边让兵败，命丧军中。
曹操兵马杀入徐州界，攻城略县，所向披靡，凡过之地，纵兵大掠，鸡犬不留，活人斩尽，死人掘坟。陶谦闻报，仰天悲曰：“谦之罪大于天，致使徐州遭此大难，百姓何辜也！”部将曹豹愤然曰：“某将愿死战，为主公破敌！”陶谦乃引兵出迎。
远望操军，兵将挂孝，如霜似雪，连天铺地，中军高竖一杆白旗，上书“报仇雪恨”四个大字。军马列阵，曹操孝衣而出，扬鞭大骂。陶谦于门旗下施礼曰：“谦本欲结好明公，故差张闿护送，不料其贼心不死，致有此祸，实非谦之意也，望公明察！”曹操骂曰：“老匹夫，图财害命，还敢在此惑言？谁与我擒此老贼！”夏侯惇挺枪杀出。陶谦慌忙入阵，曹豹舞刀上迎，二马走龙，刀枪索命，两人刚杀在一处，忽狂风大作，走石飞沙，两军大乱，只好各自收兵。
陶谦退入徐州城中，叹谓众官曰：“操兵势大，我当自缚往操营，任其剖剐，以免满城百姓涂炭。”忽一人言曰：“府君久牧徐州，仁德广布，百姓感恩，我徐州城高墙厚，操兵虽强，亦难速下。某虽不才，略施小计，可退操兵。”众人视之，乃东海郡，朐县人，姓糜名竺、字子仲。糜竺家世豪富，一日，自洛阳乘车而回，路遇一妇人，玉佩将将，鹅黄为裳，貌若月华，肤似凝脂。妇人求载，竺乃下车步行，让车与妇人。美妇人请竺同乘，糜竺上车端坐，目不斜视。行数里，妇人辞去，告糜竺曰：“我乃南方火德星君，奉玉帝旨，往烧你家，因感君德，今明告君，可速回，尽出财物，我子时即至。”言讫不见。糜竺大惊，飞奔至家，命人将家中财物，尽数搬出。当夜三更，天火忽起，尽烧家宅。自此，糜竺广舍钱粮，济贫拔苦，行善布德，因尔声名日远。徐州牧陶谦闻之，聘为别驾从事。当日，糜竺献计曰：“某亲往北海，求孔融出兵，再差一人向青州田楷求救，二处兵马若至，操兵必退。”陶谦遂修书两封。典农校尉陈登，往青州求救，糜竺赶奔北海。
北海太守孔融，字文举，鲁国曲阜人，孔子二十世孙，泰山郡都尉孔宙之子，正是妇孺皆知，让梨者也。孔融自小聪颖，年十岁，往拜河南尹李膺。膺本当时人物，非贤达与通家不见。融告门人曰：“我乃李相通家。”及入见，李膺曰：“你祖与我祖有故乎？”孔融曰：“昔，孔子曾问礼于老子，我祖与你祖有问礼之交，更有论答之谊，我与君岂非累世通家乎？”李膺奇之。少顷，太中大夫陈炜至。李膺谓之曰：“此奇童也。”陈炜曰：“小时聪明，大时未必也。”孔融当即应曰：“如君所言，君幼时必聪明者也。”众笑曰：“此子长成，必是一代伟器。”自此闻名，现任北海太守。孔融好宾客，常与人曰：“座上客常满，樽中酒不空，平生之愿也。”融牧北海六年，仁德明达，甚得民望。
是日，糜竺至北海入见孔融，出谦书曰：“曹操攻徐甚急，望公速救。”孔融曰：“我与恭祖交厚，子仲又亲临，我岂能不去？然，融与操无仇，当先礼而后兵。我差人送书讲和，如其不从，即刻发兵。”送书人方派出，忽人来报：“黄巾余党管亥，引寇数万，向我杀来！”孔融急点人马，出城迎战。管亥跃马阵前叫曰：“闻北海粮广，借我一万石，立刻退兵，不然，打破城池，鸡犬不留！”孔融喝曰：“我为大汉守土，岂有粮与贼乎？”管亥大怒，舞大刀直取孔融，融部将宗宝挺枪上迎。战不数合，被管亥一刀劈于马下。孔融兵败，奔入城中，管亥四面围困。
登城而望，贼势浩大，孔融心忧，糜竺怀愁。忽见远处一将，挺枪跃马杀入贼阵，左冲右突，似入无人之境。来将杀至城下，大叫：“开门！”孔融不明虚实，迟疑未决。贼众赶至壕边，来将回战，连挑十数骑落马，贼众纷纷倒退。孔融急令开城。来将上城拜见孔融，曰：“某复姓太史，名慈，字子义，东莱郡黄县人也。昨日，自辽东归，闻贼扣城，老母即差慈来救。”原来，孔融听闻太史慈乃是一位英雄，远出在外，其母住在离城二十里处，常令人送些米帛，慈母感其恩，故差子来救。
时，孔融闻言大喜。太史慈请兵出战。孔融曰：“君虽英勇，然贼势甚众，不可与战。我闻刘玄德乃当世人杰，若请他来救，此围必解。”太史慈曰：“府君修书，慈即前往！”孔融遂修书付慈。太史慈整甲上马，腰悬两张弓，手挺一杆枪，单骑而出。贼众来战，太史慈挺枪直突，连戳三十余骑坠马，透围而走。管亥闻报，即引数百骑来赶。太史慈按枪拈弓，箭无虚发，贼将纷纷落马，众贼大惧，不敢再追。
太史慈日夜兼程，马到平原入见玄德。太史慈呈书曰：“管亥贼众势大，围北海甚急，孔太守闻公仁义素着，乃当世人杰，故令某突围，前来求救！”玄德感叹曰：“孔北海竟知天下有刘备也。”遂点精兵三千，与关、张往北海进发。
是日，管亥见救兵来到，引兵相迎。刘备与关、张、太史慈立马阵前，管亥见其兵少，舞刀直进。太史慈刚欲上迎，关羽人马早出，双刀交锋，杀不数合，“冷艳锯”凌空一刀，劈管亥于马下。太史慈、张飞枪矛并举，杀入贼阵，贼兵望风披靡。玄德驱兵掩杀，城中兵马亦趁势杀出，前后夹攻，贼兵溃散。
孔融迎玄德入城，大摆庆宴。糜竺礼见玄德，具言其事。玄德叹曰：“陶恭祖乃仁人君子，不期亦遭此大难。”孔融曰：“公乃汉室宗亲，今曹操屠杀百姓，以强凌弱，何不与融同救徐州？”玄德曰：“备亦欲往救之，无奈兵微将寡，不敢轻举。”孔融曰：“融之力，亦微薄，然，欲救陶恭祖者，虽因旧交，亦为大义也，公乃当世英雄，岂无仗义之心乎？”玄德曰：“既如此，请文举先行，备借三五千兵马，随后便到。”孔融笑曰：“公，勿失信耳。”玄德曰：“人无信不立，备必亲至。”于是，糜竺先回徐州，孔融即令人收拾人马。太史慈拜曰：“今，北海之围已解。扬州刺史刘繇，下书来召，慈不敢不去，容后再会。”孔融以金帛相谢，太史慈不受而去。慈母喜曰：“我有英雄儿，得报孔北海大恩也！”遂令慈往扬州去了。