话说龟兔赛跑之后乌龟就变成了大红人，许多公司也邀请乌龟，为他们做广告。比如乌龟牌药水，喝了长出赛兔子的腿。但乌龟却没有骄傲，反而还经常把他做代言人的钱分给那些买不起房子吃不起饭的穷人，城市里的人都称他是大活菩萨。
但兔子先生不满，他认为自己输给乌龟是丢足丢进家门脸面的，于是他疯狂电脑创造了240小时不闭眼的新纪录。练习好后，他给乌龟写了一封挑战书：“如果这次你能赢过我，那我就再也不叫兔子而叫小龟了。”
乌龟收到挑战书后，不慌不忙的去了赛场。裁判向他俩说明了规则：“你们两个先去山顶上摘一片树叶，谁摘到了谁就赢了。”裁判一吹口哨，兔子就像火箭般的冲不下来。等到山顶上时，他发现山顶上一片树叶也没有，于是兔子在跑下山坡的时候顺手拔了一片山腰的树叶。而乌龟看了看，山顶上没有一棵树，就诚实的回来了。兔子举着他那片树叶，洋洋得意的向乌龟炫耀着。而裁判却说这一局，乌龟胜了，兔子惊讶的瞪直了眼直问裁判，为什么还为自己打抱不平？害怕说，这局比赛比的就是谁诚实。山顶上根本没有一片树叶，所以我出这样的题，就是让为了看一看谁更诚实。兔子听完羞愧的低下了头。
从此乌龟后面就有了一个小跟班，如果你看见乌龟后面跟着一只兔子，那千万不要惊讶，那是兔子变，就是第2次龟兔赛跑后输了的那只。