日军的长江舰队在费了九牛二虎之力后，终于打通了镇江至南京这一段长江航道，随后日军以轻巡洋舰那珂号为旗舰，以轻巡洋舰由良号、驱逐舰滩风号、弥生号、矶破号、浦破号，以及十余艘小型炮舰组成了长江舰队从镇江逆流而上，在龙潭镇旁的江面上，用舰载重炮对着龙潭镇进行了炮击。
守在龙潭镇的八十八师二六二旅，猝不及防之下在日军舰炮下死伤惨重，而日军第十八师团用补充后重建的二十三旅团，对炮击后的龙潭镇发起了猛攻。守在宝华山上的二六四旅有心救援龙潭镇，一是天上日军飞机正在对空华山阵地进行轰炸，二是第十八师团的第三十五旅团死死的封住了下山的通道。
八十八师师长孙元良见实在挡不住日军的攻击后，只给南京城防司令部发去了一封龙潭镇已失守的急电，就带着二六二旅仅剩的几百名官兵向栖霞镇撤去，守在宝华山上的二六四旅成了一只孤军。旅长高致嵩见自己的二六四旅已无路可退，便在宝华山上与日军拼死一博。
日军的三十五旅团在飞机和重炮的协助下，付出了沉重的代价占领了宝华山阵地，二六四旅的官兵与日军拼到了最后时刻，在主峰阵地上打光了子弹的旅长高致蒿领着一百多名官兵与日军展开了肉博战，最终二六四旅除了二十几名重伤员被日军俘获后杀害，其余官兵自旅长高致蒿以下全部壮烈殉国。
日军第十八师团在龙潭镇休整了二天后，继续向栖霞镇发起了进攻。栖霞镇上并没有守军驻防，四十八师的阵地是设在栖霞镇后面的栖霞山上的。栖霞山是紫金山的延续，本来是九十师分兵驻防的，在四十八师到达南京后，王海涛就安排四十八师接手了栖霞山阵地。
栖霞山上也有江宁要塞的一个炮台和沿山脉修建的国防工事体系，经过几个月的加固修筑之后，这里的工事已成了一个防御工事体系，凭借地势险要，这里也成了南京城外最后的一道屏障。军长代师长徐源泉在一个月前就把栖霞山阵地交给了副师长马登瀛和参谋衣丁冶磬二人，自己则回到南京市内的军指挥部内了。
马登瀛和丁治磬二人知道栖霞山阵地的重要性，而且王司令长官也严令栖霞山阵地决不能丢，否则日军突破了栖霞山阵地进入南京城后，就可沿江直扑下关码头，切断十几万南京守军的后路。正因为如此，二人对栖霞山阵地的修筑是不惜余力的。栖霞镇的百姓己全部迁出，镇内的建筑几乎全部拆了用来修建阵地，而栖霞镇只放了一个连的部队，起到了一个预警的作用。
八十八师余部到了栖霞镇后，喘了口气就直接进城了，可是龙潭镇失守的消息也由士兵报告给了四十八师的师长马登瀛。马登瀛立刻下令让四十八师全师做好战斗准备。孙元良一身硝烟的来到南京城防司令部后，见到王海涛第一句话就是：“王司令，卑职没能守住龙潭镇，有负王司令重托，请王司令处罚。”
对于孙元良这样的蒋系亲信将领，王海涛又如何能处罚他，王海涛说道：“孙师长言重了，丢失龙潭镇也非孙师长之过，日军飞机、重炮加上大口径舰炮都用上了，实在是实力上优势太大了，你一个师挡不住日军也是情理之中。”
听到王海涛这样说，孙元良的心里也好过了不少，王海涛接着说道：“孙师长，你们八十八师经此一役也是损失惨重，你先带着师里的官兵休息一下吧，待我向重庆汇报后再决定八十八师的后面之事。”孙元良也只能无奈的离开了，王海涛这里又将面临栖霞山阵地守卫的问题。
说实话王海涛对四十八师是有些不放心的，栖霞山阵地后面就是尧化门城墙，这里也算是南京市区的最后的屏障了，尧化门这段城墙并不是很坚固，虽有八十七师的一部在驻防，但这里是易攻难守的地型，能否守住南京城就要看四十八师的了。
不过为了预防万一，王海涛还是把民兵第二大队给调到了离尧化门城墙不远的聚宝山下驻扎，这样到了关键时刻，可以用民兵第二大队支援八十七师。教导总队的一个团也一同调到了聚宝山下。不过这样王海涛手上可是无兵可用了。
王海涛下令给萧令山，让他把因工厂关闭后失业的工人以及城里的青壮组织起来，成立民兵第三大队，训练之事仍交给教导总队。这个民兵第三大队所用武器全部用缴获的日式武器，要教导总队抓紧把这个民兵第三大队也训练出来。
日军的长江舰队在帮助第十八师团夺下了龙潭镇之后，再次逆流而上，可是当舰队来到燕子矶江面时，再次遭到了燕子矶上重炮炮台的炮击，双方展开了数个小时的炮战。德制一五零毫米口径重型榴弹炮不仅射程远，准确性好，而且威力也不错，几个小时的炮战让日舰吃到了苦头，不仅是二艘驱逐舰受伤，还有一艘炮舰被击沉，长江舰队无法通过这里的江面，只有退了回去。
这时南京城的一圈阵地都遭到了日军飞机的多次轰炸，在这些阵地上的守军多数没有防空武器，虽然也有部队用轻重机枪组织了对空射击，但收效甚微。日军飞机的轰炸让前线阵地上的守军死伤不少，好在这些阵地上的工事体系完备，工事也相对坚固，因此虽伤亡不小，但还守得住。
方山阵地这里也是日军重点进攻的方向之一，日军第三师团经过补充，又恢复到了二万多人，在飞机和火炮的协助下，猛攻方山阵地和江宁县城。半个月的激战后先是方山阵地失守，接着江宁县城城墙被炸开，日军又在方山上架起了火炮，直接向江宁县城内轰击。守卫江宁的一五九师数次向王海涛告急求援，王海涛手上也无兵可派。最终在损失了近半官兵之后，一五九师余部退守南京卡子门城墙。
日军第三师团占领江宁县之后，或许是因为从江宁往卡子门这里没有大路可行的原因，并没有攻击卡子门城墙，而是顺着大路直扑向了雨花台这边。雨花台身后有中华门和雨花门二座城门，而且中华门又是南京城的南大门，交通要道，因此雨花台阵地和中华门阵地始终是南京城防的重中之重。王海涛也把自己九十军的九十二师放在了雨花台阵地上。
九十二师不仅是在雨花台主阵地上有一个有三十六门德式七五野炮的野炮营做为防守火炮，而且在雨花门后还有一个有四十八门德式一零五榴弹炮的重炮团做为支援火力。德式一零五榴弹炮的有效射程达到了一万二千多米，足以支援雨花台阵地，就是卡子门城墙上的守军也能得到他们的炮火支援。
日军的第三师团杀气腾腾的刚接近雨花台，还没来的及看一下守军阵地情况，就吃了一个下马威，雨花台的炮兵阵地上的三十六门七五野炮对着第三师团的队伍就是一通炮击，吃了个小亏的第三师团一下后撤了好几公里。
第三师团的师团长藤田进中将在临时指挥部里马上召来了师团联队长以上的军官开了个军事会议。在藤田进中将看来，支那军部率先发起炮击，而且火炮数量不少，这种情况在第三师团进攻到现在还是第一次遇到。因此藤田进中将推断守卫雨花台的部队应该是支那军队中的王牌部队，否则不会配备数量如此众多的火炮。
会议上藤田进中将要手下不可轻敌，野炮兵联队的野炮要注意支那炮火的打击，并且在进攻时也要加以小心。不要忘记在上海战役中表现突出的支那新九十师，最后藤田近中将说道：“诸位，支那的首都南京城就近在咫尺了，请诸位共同努力，为大日本帝国、为天皇陛下建立不朽的功勋，攻占南京城，拜托诸位了。”
手下这些军官全体起立喊道：“我等愿为天皇陛下效忠，努力攻占南京城。”藤田近中将满意的点了点头说道：“这次攻击由步兵第五旅团首先发起进攻，野炮兵第三联队用全部火炮进行火力支援，我会让飞机前来轰炸支那守军阵地的。大家去准备吧，攻击从明天开始。”
第二天早上，天空传来了一阵嗡嗡声，随着声音越来越大，空中出现了大片黑压压的机群。这机群直朝雨花台这里飞来。与此同时在雨花台阵地上担任防空任务的教导总队一个高炮营已经做好了对空射击准备。
这个高炮营用的就是王海涛从德国刚搞回来的最新式二十毫米高炮，一个营配了二十门这种高炮。王海涛带回来的一百门高炮装备了五个高炮营，二个放在了燕子矶阵地，一个放在了雨花台阵地，一个放在了中华门城墙上，还有一个随着重炮团一起担任仿空任务。
而日军的飞机在这么多天的轰炸任务中，从没遇到来自地面上的有威胁的防空武器的攻击，因此也没想到在这雨花台阵地上会受到地面高射炮的集体攻击。这次前来进行轰炸任务的是一个轰炸机飞行战队，共有轻型轰炸机二十七架，以及一个护航的战斗机中队十二架战斗机。
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