建安三年
秋收马肥，袁绍重整士卒，一改保守态势，亲领数十万大军，自东武阳南下，过从仓亭渡河，破东阿，围攻茌平。令袁熙率兵十万渡白马，攻濮阳、合父子之力共击东郡。
又令曹操兵十万出函谷关东郡，救吕布。
再遣袁谭帅兵十万自平原郡出攻济南国，牵制青州援军。
修书与刘表，令起大军二十万，攻汝南、扬州
之前袁、刘两家在黄河济水间打打停停，互有攻守，刘备得以抓住时机南下攻灭袁术、孤立吕布。这次袁尚借鲜卑、乌桓之力，兼屯田消化幽州之功，彻底将公孙瓒围得水泄不通，袁绍终于能倾巢出动，号称百万，一齐攻安东。
袁绍曰：“此时我父子在北，曹孟德在西，刘景生在西南，内有吕布、纪灵为策应，以雄兵百万攻安东疲敝之师，优势在我！
以天下三分之二攻三分之一，优势亦在我！
携天子以讨不臣，优势依然在我！”
……
陈矫脸上增加了几道疤痕，右臂上缠绕着白布，偶尔有血丝渗出来，指着地图介绍战局：
仓亭、东阿、白马等黄河南岸重要渡口和城市已失，
段煨部为袁熙所围，困守濮阳，董袭部几乎退到巨野泽，臧霸退到济水以南，唯有臧洪坚守茌平不退
“形势相当不乐观”
“兖州的整个黄河防线已近破碎。王翁校尉所帅水军为袁军审配使火船所破退，袁军忌惮我军水军，在多处渡口沉船并设下铁链，我军大船几乎都退往青州，余下小船与袁军并无优势……”
兖州刺史臧洪未想到水军轻易失败，仓促间被围在茌平，整个兖州防线失去指挥。巨野泽和济水以北几乎全部丢掉，袁绍水军进入济水、汴水、巨（大）野泽四处掠夺
多处可见之讨伐檄文、劝降文书，其上讽刺刘备“生而无父”“五渡巨野而不能”“反复小人”
看了看欲言又止的陈矫，缩起脑袋的臧霸，脸色灰白的董袭，跃跃欲试的甘宁，刘备道：
“形势岂止不乐观，简直就是十分恶劣，对不对？”
陈矫没想到刘备会坦诚形势，十分诧异
臧霸担心被怪罪未能救援臧洪
王翁担心水军失利被惩处
董袭害怕追究失城之罪
都胆战心惊看着刘备，不敢迎接即将来来临的怒火
“哈，哈，哈！”
刘备却笑了：“袁绍兵多将广，士卒倍于你等，战败或者退却，又有什么可耻？
正是因为你等英勇奋战，拖延时间，我军才能攻灭袁术于汝南、击破吕布于梁国，消除腹心大。
诸位虽无破敌占地之武功，却有坚韧不拔之苦劳，当浮一大白。”
臧霸、王翁、陈矫等都舒了一个口气，董袭面色有些羞愧。
刘备指着贾诩道：“如何对敌，我已有通盘考虑，下面请贾将军为尔等解惑”
“下面战略，皆绝密，诸君务必严守机密。”贾诩指着地图道：“首先，我们要判断袁绍的主攻方向是否是茌平。第一种可能，如果是茌平，面对超过二十万大军，就必须调动敌军…
第二种可能，不是茌平，那就必须寻找并调动敌军到有利我方的决战位置……”
军议进行了半个下午，臧霸、陈矫出得帐篷来看天边的彩霞只觉得分外美好
董袭早收起了沮丧，紧紧的捏出了拳头
王翁一言不发，盘算着水军各个细节
甘宁叼了根草，抱着双手，享受着暂时的宁静，心想孙子所谓上兵伐谋，多算胜少算不胜，原来如此
……
浚仪（开封）当汴水、鸿沟、浪荡渠之交，位于陈留与酸枣、官渡之间，向来是必争之地
陈宫既投安东，得刘备任为校尉、安东将军从事，就想着立功以获取信任，化身带路党，主动要求带领刘焘向兖州诸县劝降。
首选就是浚仪
吕布亲将曹性在城楼上怒斥：“吕将军信君、重君，君却反叛以求富贵，君今日叛吕将军归刘备，尤如过去叛曹操归吕将军！”
城楼上吕军众将士大都嘲讽陈宫为“三姓家奴”
刘焘麾下将士听得大皱眉头，议论纷纷：
“陈宫屡叛之人，岂能信任？”
“无信无义之人，穷极投靠，并非真心，他日时移世变，必再起反叛。”
刘焘亦为之动摇，看陈宫的眼神，变得轻蔑起来
陈宫清楚，要是继续被嘲笑下去，他的威望和名声肯定毁于一旦。更麻烦的是失去刘焘信任，未来仕途和地位一定每况愈下。
“荒谬！”
陈宫满脸羞红，扯开嗓子吼道：“我生为汉人，长为汉臣，又非曹操、吕将军家臣，岂能言叛？”
“吴王，高祖之后继，如光武再世。投靠吴王，上对得起大汉列祖列宗，下对得起兖州父老，此非叛，乃弃暗投明，臣服王道。”
“向吴王弃暗投明者以百万计，要都拿出来审一审、笑一笑，岂不是给三兴汉室，统一天下设置障碍？”
“你等是何居心！？”
刘焘麾下将士都鳖得说不出话来，给兴复汉室设置障碍
能把反叛解释得这样清丽脱俗，陈宫确实是个人才。
刘焘转怒为乐，回忆父亲教诲：陈宫叛曹操而投吕布，亦即叛袁绍而向袁术也，袁绍必深恨之！袁术已死，吕布不能独存，袁绍外宽内嫉，虽容纳吕布、陈宫投靠，实际上内心必然怀恨。陈宫劝吕布献吕绮玲以为晋身之阶，本是奇谋。只是吕绮玲为你所掠，陈宫已无投靠袁绍之阶，只能投靠安东，只要安东不大败，大可不必担忧其忠诚……
陈宫劝降浚仪不成，又转向他城，接连劝降襄邑、外黄多城，协助安东军重新夺得酸枣，
关羽早就帅军西进，与河渠校尉徐岳，合兵赶走淳于琼，夺得荥阳、敖仓。此时曹操援军尚未到达，关羽、徐岳舟马不停，一举拿下虎牢关
这样一来，几乎将吕布北上，西退道路全部堵塞
吕布望着城外越来越多的旗帜：刘，赵，关，祖……不由心惊肉跳
想想救女儿吕绮玲不得，又失了谋主陈宫，加上高顺已死、张辽侯成宋宪已投安东，彷徨无计，困居陈留城，饮酒解忧，沉迷女色，颓废不堪，打算死守城池，以待袁绍大军。
曹性看在眼里，万分焦急，一日带来一名使者
这使者却不是袁绍、刘表所遣
吕布见了信，犹豫不决：“袁公前些日子来信，让要我争夺荥阳，守汴口济水以迎接大军南下。这次张君却要我北上，此事关系重大，你等如何作想？”
接连失败，麾下此时只有成廉、曹性等少量亲信，兵不满万
两人胆气皆失，无再战之心，却也知道刘备能够放过自己，却顾忌吕布反复无常，不愿招降吕布。
曹性道：“将军与曹操有怨，曹操非无力救将军而是不愿，今道路已塞，不如只率骑兵，走小道北上，再做计较。”
成廉道：“赵云兵多，刘焘、祖茂皆善骑兵，再不走，就来不及啦”
至于投靠何方，却说不出个一二三
吕布丧气道：“罢了，刘备人多势大，非我军独自能敌。留得青山在，不怕没柴烧，我等其归也。”